Traspaso de Negocio: Guía Completa para Emprendedores y Propietarios

Si eres titular de un negocio o empresa y ya no quieres seguir con la actividad, lo puedes transmitir, de forma que se evite la pérdida de capital económico y puestos de trabajo. Traspasar es ceder los derechos de un negocio. Un traspaso de negocio es una sucesión empresarial que se lleva a cabo mediante un acuerdo formal. Este proceso no solo implica la transferencia de la propiedad, sino también una serie de consideraciones legales, financieras y operativas que deben manejarse con cuidado. Nuestro objetivo es proporcionar una guía clara y práctica que te ayude a navegar por este complejo camino, asegurando que ambos, vendedor y comprador, puedan lograr un acuerdo satisfactorio y beneficioso.

Una de las fórmulas más habituales a la hora de emprender es elegir un traspaso de negocio, puesto que continuar con una idea ya en marcha siempre supone ciertas ventajas. Un traspaso implica ventajas, ya que al ser un negocio que está en funcionamiento suelen requerir menor inversión, se reducen los trámites administrativos, no hace falta buscar un local comercial, cuentan con una clientela fija y tienen un nombre comercial conocido. Es decir, facilita la posibilidad de emprender sin empezar «desde cero». Sumarse a un proyecto que ya lleva una trayectoria y un recorrido es, en la mayoría de las ocasiones, más seguro que empezar de cero.

Los motivos por los que un propietario decide traspasar su negocio pueden ser muy diversos, como la falta de tiempo, cambio de aires, de beneficios, jubilación o enfermedad. Puede ser resultado de una jubilación. Es este caso, si el adquiriente del negocio es una persona joven, cuando podemos hablar propiamente de relevo generacional. Por otra parte, puede ser que además el motivo por el que se decide traspasar un negocio es para que otras personas del núcleo familiar se pongan al mando del mismo, produciéndose así un relevo generacional familiar. Sea como sea, el traspaso de un negocio es una alternativa a su cierre definitivo, es una vía para el mantenimiento y continuidad de establecimientos que funcionan y son viables.

¿En qué consiste el traspaso de un negocio?

El traspaso de un negocio consiste en la cesión de la licencia y del contrato de arrendamiento de un local en el que se está ejerciendo una actividad económica, a cambio de un precio. Cuando dicho establecimiento es arrendado, quien cede el negocio proporciona también el contrato de alquiler al comprador, a cambio de un precio determinado. Así, el local pasa a tener un nuevo inquilino. Se adquiere una empresa ya en funcionamiento, pero el emprendedor es inicialmente ajeno a todo el proceso. En un traspaso, lo que se está comprando son tanto los activos (local, mobiliario, stocks, trabajadores, clientes, etc.) como los pasivos (deudas, obligaciones, pérdidas, etc.) del negocio.

El traspaso de un negocio es, por tanto, una sucesión empresarial. Esto quiere decir que el nuevo titular adquiere los derechos de propiedad sobre los activos, donde los activos intangibles son muy importantes en un traspaso, ya que aportan un gran valor al negocio. La cesión de uso de sus bienes tangibles: mobiliario, productos, etc.

Traspaso vs. Venta de Negocio: ¿Cuál es la diferencia?

La diferencia principal radica en que la venta de un negocio implica una transmisión total de la empresa, incluyendo todos sus activos y pasivos, mientras que el traspaso suele hacer referencia a la cesión del derecho de explotación y ciertos activos, pero no necesariamente la estructura legal de la empresa. En el subarriendo de local de negocio, el arrendatario arrienda a su vez el objeto de su contrato, convirtiéndose en arrendador (subarrendador) frente al subarrendatario. En el subarriendo, frente a lo que ocurre en el traspaso, se mantiene el vínculo primitivo entre el arrendador y el arrendatario, entablándose al mismo tiempo una relación nueva en virtud de la cual, el arrendatario (subarrendador) -sin que su vínculo contractual se extinga-, cede total o parcialmente el uso y disfrute que tenía como arrendatario sobre el local en virtud del primer contrato de arrendamiento, cediendo parte del contenido de su derecho. Trasmite la posesión pero mantiene el vínculo contractual.

Marco Legal del Traspaso de Negocios en España

En gran parte, esta acción se regula por el artículo 32 sobre Cesión del contrato y subarriendo de la Ley de Arrendamientos Urbanos. Los traspasos de negocios en locales en los que se ejerza una actividad empresarial o profesional vienen regulados por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/94 de 24 noviembre de 2004), que permite ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del propietario, que eso sí, tiene el derecho a elevar la renta un 20%. La Ley de Arrendamientos Urbanos de 1994 garantiza el derecho de traspasar el alquiler de un local comercial a un tercero sin precisar del consentimiento del arrendador o propietario.

El arrendatario tiene derecho a subarrendar el local o ceder el contrato de alquiler a un tercero sin consentimiento del propietario en virtud de la Ley de Arrendamientos Urbanos anteriormente citada. Cuando no existe esta cláusula, el arrendador tan solo debe notificar el traspaso al propietario en el plazo de un mes. El propietario del local tiene derecho a oponerse al traspaso si el contrato de alquiler no lo permite o si considera que el nuevo inquilino no es adecuado para el local. Para evitar problemas, es fundamental revisar el contrato de arrendamiento antes de negociar el traspaso.

Casos específicos de traspaso

• Traspaso de negocios en local propio: En este caso se suele proceder a una valoración del negocio en marcha y a la firma de un contrato de arrendamiento.
• Traspaso de un local arrendado por una sociedad: En el caso de que el local estuviera arrendado por una sociedad, una alternativa al traspaso del negocio sería considerar la compra de la sociedad en cuestión, con lo que se evitaría el incremento del 20% en el precio de la renta.
• Subrogación en caso de fallecimiento del inquilino: Según el artículo 33 de la Ley de Arrendamientos Urbanos, en el caso de que fallezca la persona arrendataria, sus herederos pueden subrogar el contrato por el local en las mismas condiciones para continuar con el ejercicio de la actividad.
• Traspaso del negocio a un familiar: Según los expertos, lo más común es que el traspaso de los negocios familiares se haga a través de la fórmula de la donación. Si bien es cierto que su principal beneficio es que no requiere ningún tipo de retribución monetaria entre ambas partes, sí debe declararse ante Hacienda. El receptor del negocio o participación deberá tributar por el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. Otro factor importante a tener en cuenta a la hora de decantarse o no por la donación es el Impuesto sobre el Patrimonio. Se trata de un tributo regulado por las Comunidades Autónomas que grava el patrimonio de las personas físicas cuando este supera una cantidad.

Proceso del Traspaso de un Negocio

El traspaso de un negocio es un proceso estructurado que requiere atención a diversos detalles para asegurar que la transferencia sea efectiva y sin contratiempos. Conocer el proceso completo y estar bien preparado puede marcar la diferencia entre una transición exitosa y una llena de obstáculos. Vamos a desglosar cada etapa del proceso, desde la evaluación inicial hasta la integración del nuevo propietario, destacando los puntos más importantes que no deben pasarse por alto.

1. Evaluación del Negocio

   Antes de iniciar el proceso de traspaso, es fundamental llevar a cabo una evaluación exhaustiva del negocio. Esto incluye:

   • Valoración económica: Determinar el valor de mercado del negocio a través de métodos como el análisis de flujos de caja descontados, comparaciones con transacciones similares y valoración de activos. Es muy subjetivo porque cuando vendes, cualquier cantidad parece poco y cuando compras, todo parece caro.
   • Análisis financiero: Revisar los estados financieros, las deudas pendientes, y los ingresos y gastos recientes para obtener una imagen clara de la salud financiera del negocio. La valoración del negocio debe ser realista y estar basada en datos financieros sólidos.
   • Inventario de equipos y existencias: Realizar un inventario de todos los elementos necesarios para la actividad del negocio que se van a traspasar, sus características técnicas y su año de adquisición, así como su estado en el momento de la valoración.
   • Facturación y costes de los últimos años para medir la rentabilidad: Liquidaciones de IVA. Al tratarse de una información comprometida, es importante firmar un acuerdo de confidencialidad.

   Particularmente complicada es la valoración del fondo de comercio. También debes tener en cuenta si vas a tributar en módulos, en cuyo caso quizás no te interese que figure una relación detallada de los bienes en el acuerdo de traspaso sino una cifra global de inversión, lo que te permitirá reducir el beneficio en el caso de que en el futuro seas tú quien traspase el negocio.

2. Negociación entre las partes involucradas

   Una vez que se tiene una evaluación clara del negocio, el siguiente paso es la negociación entre el vendedor y el comprador. Este es el asunto clave y más espinoso del proceso, ya que se trata de negociar un precio que convenga a las dos partes y cada una suele tirar para su lado. Como en muchos otros tipos de contrato, a la hora de fijar el precio por un traspaso de negocio prima la libertad de ambas partes. Hay diferentes factores que hay que tener en cuenta para asegurarnos de estar ajustando una cantidad justa y beneficiosa, como los elementos físicos (la maquinaria, el mobiliario…) o los legales (contratos vigentes, seguros, licencias…) que son propios al inmueble.

   Esta fase incluye:

   • Acordar el precio de venta: Basado en la valoración económica y las expectativas de ambas partes.
   • Definir los términos del traspaso: Incluir aspectos como la fecha de transferencia, el tratamiento de empleados actuales y las obligaciones de cada parte durante el proceso de transición.

3. Redacción y firma del contrato de traspaso

   El contrato de traspaso es un documento legal que formaliza el acuerdo entre el vendedor y el comprador. Después, se firma un contrato de cesión entre el antiguo dueño y el nuevo donde se incluyen los activos, la maquinaria, mobiliario, trabajadores, inmueble y todo aquello que sea necesario para la continuidad de la actividad económica en el local.

   El contrato debe incluir:

   • Detalles del negocio: Descripción del negocio, activos transferidos, y cualquier inventario incluido.
   • Condiciones de pago: Total acordado, forma de pago y calendario de pagos si es necesario.
   • Cláusulas específicas: Responsabilidades de cada parte, garantías ofrecidas por el vendedor y condiciones para la resolución de disputas.

4. Transferencia de licencias y permisos

   Muchos negocios requieren licencias y permisos específicos para operar legalmente. En esta etapa, es crucial:

   • Identificar las licencias y permisos necesarios: Esto puede incluir licencias comerciales, permisos de salud, y autorizaciones de seguridad.
   • Transferir o solicitar nuevas licencias: Dependiendo de la legislación local, puede ser necesario transferir las licencias existentes al nuevo propietario o solicitar nuevas. El nuevo responsable del negocio ha de acudir al Ayuntamiento para solicitar el cambio de titularidad de la licencia de apertura. Las autoridades de cada comunidad autónoma establecen trámites diferentes. Además, es evidente que tendrás que darte de alta como autónomo.

Consideraciones Clave en un Traspaso de Negocio

El traspaso de un negocio implica una serie de consideraciones importantes que pueden afectar tanto al vendedor como al comprador. Asegurarse de tener en cuenta estos aspectos es esencial para una transición fluida y exitosa.

Aspectos Legales y Documentación

Antes de transmitir el negocio, en el caso de que tengas el local en alquiler, debes revisar las condiciones del contrato de arrendamiento, para garantizar que se realiza conforme establecen las normas. En este apartado intentaremos reflejar, sin profundizar excesivamente, aquellos aspectos específicos que esta modalidad de emprendimiento tiene y que deben ser tenidos en cuenta a la hora de proporcionar el adecuado asesoramiento. Si el traspaso es en un local propiedad del titular del negocio, se suele proceder a una valoración del negocio en marcha y a la firma de un contrato de arrendamiento. Para aquellos contratos anteriores a esa fecha, el arrendador tendrá derecho a un porcentaje del precio del traspaso bajo la condición de que se produzca una cesión del local manteniendo el contrato de arrendamiento original.

• Datos y documentación de la licencia de apertura.
• Cerrar las condiciones principales de arrendamiento del Local con el propietario del mismo.
• Pactar con el titular de la licencia (que puede ser el Propietario del local o el anterior arrendatario) el precio de traspaso. (El traspaso de la licencia nos permitirá ser los nuevos titulares del negocio).
• Contratos existentes: Analizar y comprender los contratos vigentes con proveedores, clientes y empleados.
• Cumplimiento normativo: Asegurarse de que el negocio cumple con todas las normativas locales, estatales y federales.
• Propiedad intelectual: Verificar la transferencia de derechos sobre marcas, patentes, y otros activos intangibles.
• Si el antiguo dueño hubiera fallecido, la escritura de partición de la herencia.

Fiscalidad del Traspaso

Uno de los puntos más importantes en un traspaso de negocio es la fiscalidad. Las operaciones de cesión de un negocio como vía de traspaso no están en principio sujetas a IVA ni al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP), siempre y cuando se transfiera el negocio en su totalidad. Este trámite no está sometido al impuesto sobre el valor añadido (IVA) cuando se transfiere el negocio en su totalidad y el nuevo titular continúa con la actividad empresarial. Como ocurre con el IVA, cuando la operación del traspaso afecte a todo el negocio, tampoco se declarará el impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP).

Ahora bien, no ocurre lo mismo con el propietario del local en el caso de que reciba una parte del traspaso de negocios. En este caso el propietario emitirá una factura con el 21% de IVA al inquilino que deja el local. También hay que destacar que si los bienes del traspaso se venden por separado sí que están sujetos a IVA, excepto los inmuebles. Cuando la operación del traspaso no afecta a todo el negocio, como puede ser el caso de la venta aparte de los bienes inmuebles y vehículos, la transacción sí está sujeta al 21 % de IVA.

En cuanto a la renta recibida por el traspaso por el vendedor, su tributación en el IRPF no será como rendimiento del negocio o ventas sino como ganancia patrimonial, que se calculará deduciendo del importe del traspaso el valor de neto de los bienes y derechos entregados. La persona que realiza la cesión de su negocio deberá presentar la plusvalía recibida en su declaración de la renta como ganancia patrimonial. Si el propietario recibe alguna ganancia por esta transacción, tendrá que incluirlo como rendimiento del capital inmobiliario.

Responsabilidad sobre deudas

La Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, establece la responsabilidad solidaria por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio. Esta responsabilidad se extiende también a las obligaciones derivadas de la falta de ingreso de las retenciones e ingresos a cuenta practicadas o que se hubieran debido practicar. También las posibles regularizaciones que existan en concepto de IVA pueden afectar al nuevo propietario y, en caso de que hubiera deudas laborales, el nuevo titular deberá responder por ellas. Por este motivo, es fundamental solicitar toda la información correspondiente para asegurarse si existen deudas tanto laborales, como con la Administración. A este respecto, para intentar evitar la responsabilidad relativa a las deudas tributarias que pudieran existir en la actividad, la ley permite solicitar a Hacienda un certificado de sucesión de actividad. En el caso de deudas con la Seguridad Social, también es posible solicitar un certificado conforme el adquirente está al corriente de pago. Normalmente, el comprador no asume las deudas del anterior propietario, a menos que se pacte lo contrario en el contrato de traspaso. Sin embargo, en algunos casos (como en la cesión de sociedades), las deudas pueden trasladarse con el negocio si no se liquidan antes de la venta.

Impacto en Empleados y Clientes

El traspaso puede afectar significativamente a los empleados y clientes del negocio. En el caso de que el negocio cuente con trabajadores es importante saber que los contratos laborales no se extinguirán cuando tenga lugar el traspaso. El traspaso supone una subrogación de las obligaciones y derechos que tenían los trabajadores con el anterior dueño del negocio, por lo que, o bien se pacta un despido o bien se hace una subrogación, en la cual los empleados siguen con el nuevo dueño de la compañía. Cuando se traspasa un negocio que cuenta con trabajadores, la persona que lo adquiere se subroga igualmente a los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la empresa. En este escenario, y siempre que las modificaciones en las condiciones de trabajo excedan el límite de la movilidad funcional, por ejemplo, el empleado puede solicitar la extinción de su contrato. El nuevo empresario deberá mantener los contratos de trabajo que existían en la organización anterior subrogándose en ellos, en sus derechos y obligaciones.

• Comunicación con empleados: Informar a los empleados sobre el traspaso y cualquier cambio que pueda afectar sus puestos de trabajo.
• Relación con clientes: Mantener una comunicación abierta con los clientes para asegurarles la continuidad del servicio y resolver cualquier preocupación que puedan tener.

Riesgos y Precauciones

Aunque un traspaso de negocio puede ser una gran oportunidad, también puede convertirse en un problema si no se gestiona bien. Lo primero que se debe plantear el emprendedor a la hora de aceptar el traspaso de un negocio es si, realmente, esta es una buena opción para emprender en su caso. Es importante evaluar de antemano que los activos no se conviertan en pasivos con el paso del tiempo. Por ejemplo, si quieres personalizar el negocio, el mobiliario se convierte en un pasivo porque vas a comprar algo que utilizarás en parte o por nada. Normalmente, un negocio en traspaso es un negocio que no es rentable, a menos que el propietario traspase la actividad por la imposibilidad de atender. Al parecer muchos negocios no pueden pasar más de 6 meses operando debido a una gestión ineficiente o por falta de capital.

Si finalmente decides dar el paso, no te olvides de contratar un seguro para locales comerciales. Así, estarás protegido frente a daños a terceros, incendios, robos y decenas de imprevistos que pueden suceder en tu día a día.

Para minimizar el riesgo al máximo, es fundamental:

• Solicitar toda la información económica y financiera a los dueños: Libros de facturación y contabilidad, inventario, cuentas anuales.
• Comprobar los resultados de la empresa y la relación de créditos y deudas.
• Analizar las perspectivas del sector: La mayoría de las ocasiones no se realiza un estudio de mercado lo que supone un importante error. Lo que a simple vista parece una empresa próspera puede acabar siendo una ruina si el mercado está en pleno proceso de cambio.
• Comprobar si hay restricciones legales.
• Valorar bien el atractivo de la ubicación del local: Su localización puede ser motivo de éxito o de fracaso. Ubicación del local, si es céntrico y tiene afluencia de clientes, medios de transporte cercanos, paradas de autobús, etc.
• Averiguar por qué se traspasa el negocio: Si el motivo es que no ha funcionado, replantéatelo.
• Negociar el precio: Los resultados de tu investigación te permitirán hacer una oferta adecuada y pagar lo justo. Pagar demasiado: A veces, los propietarios inflan el valor del negocio.
• Documentarse sobre los aspectos legales y tributarios.
• Mantener el mismo negocio que ya estaba funcionando para garantizar su éxito.

En resumen, por mucha viabilidad que te vendan, haz un buen análisis del negocio e investiga el mercado como si fueras el mismísimo Sherlock Holmes.

Traspaso de Negocios en España: Datos Relevantes

Dada la relevancia que en los últimos años ha adquirido el problema del relevo generacional, se han publicado numerosas guías específicas de apoyo, tanto para quien traspasa, como para el que adquiere. Por otra parte, el relevo generacional necesita la conexión entre negocios a punto de cerrar y personas dispuestas a relevar y modernizar dichos negocios. En la línea de fomento de la transmisión de negocios, se han ido generando plataformas en las que se facilita el contacto entre las personas interesadas en comprar, vender o traspasar empresas o negocios:

• Proyecto REACTIVEM. Ayuntamiento de Valencia.
• Portal Reempresa.
• Portal Negozion.
• Plan Relevo Generacional en la empresa.
• Web Relevo de negocios.

Las Cámaras de Comercio e Industria aragonesas cuenta con una bolsa de traspasos on-line, puesta en marcha con el Gobierno de Aragón.