Acuerdos de Colaboración en Startups: Pactos de Socios y Alianzas Corporativas

En el dinámico mundo de las startups, una idea innovadora es solo el punto de partida. Para destacar en un mercado altamente competitivo, es crucial contar con una estructura bien diseñada que promueva tanto el crecimiento como la colaboración. Este artículo explora dos pilares fundamentales en este camino: los pactos de socios y los diversos tipos de colaboración entre startups y corporaciones.

Pactos de Socios: Cimientos para el Éxito de una Startup

Los pactos de socios son acuerdos privados entre las personas fundadoras y, en muchos casos, también con quienes realizan las primeras inversiones. A diferencia de los estatutos sociales, que son públicos y generalistas, estos pactos ofrecen un marco confidencial y flexible para abordar las particularidades de cada empresa. La principal fortaleza de un pacto de socios radica en su capacidad para anticipar situaciones que los documentos fundacionales no contemplan.

Los pactos de socios establecen, por ejemplo, quién asume la responsabilidad de liderar en cada etapa, cómo se distribuyen los gastos y qué procedimientos se deben seguir si algunas de las personas socias decide abandonar la empresa antes de alcanzar los objetivos previstos.

Elementos Clave en un Pacto de Socios

• Gobierno Corporativo

  Un elemento central en cualquier pacto de socios es el gobierno corporativo, que define la estructura de toma de decisiones y asegura que la empresa funcione de manera eficiente y transparente. En las etapas iniciales de una startup, es común que las personas fundadoras tomen la mayoría de las decisiones críticas. Sin embargo, a medida que la empresa crece y se incorporan nuevas personas inversoras, es necesario establecer un consejo de administración más diverso.

  Este consejo no solo debe reflejar diferentes perspectivas, sino también asegurar que las decisiones estratégicas se tomen de manera consensuada. El pacto de socios debe especificar con claridad quién propone nuevas personas consejeras, cómo se asignan los cargos dentro del consejo y qué decisiones requieren mayorías cualificadas.

• Mecanismos de Protección y Cláusulas de Salida

  En paralelo, es fundamental incluir mecanismos de protección para las personas fundadoras cuando se incorporan inversionistas. Del mismo modo, resulta clave prever cláusulas de salida y transmisión, como:

  • Tag Along: Permite a las personas socias minoritarias vender sus participaciones en las mismas condiciones que las mayoritarias si estas deciden vender.
  • Drag Along: Faculta a personas socias mayoritarias a obligar a las minoritarios a vender sus participaciones ante una oferta de compra que afecte a toda la empresa.

  Estas cláusulas son esenciales para evitar conflictos y asegurar que las participaciones se gestionen adecuadamente.

• Resolución de Conflictos

  La resolución de conflictos es otro aspecto indispensable del pacto de socios. Con el fin de gestionarlos eficientemente, este documento debe contemplar tanto mecanismos preventivos como cláusulas de desempate.

• Cláusulas de Confidencialidad y No Competencia

  Finalmente, en un mundo donde la información vale su peso en oro, las cláusulas de confidencialidad y no competencia son esenciales para proteger los activos intangibles de la empresa. Definir claramente qué información es confidencial y establecer límites razonables sobre actividades competitivas resulta crucial para salvaguardar los intereses de la startup.

Un pacto de socios bien diseñado no es un simple documento legal; es una herramienta estratégica que aporta estructura y estabilidad, permitiendo a las startups enfocarse en lo que realmente importa: crecer, innovar y superar desafíos. Al fomentar un entorno de colaboración y confianza, los pactos de socios no solo previenen conflictos, sino que también potencian la creatividad y el compromiso de todos los involucrados.

Tipos de Colaboración entre Startups y Corporaciones

No hace mucho, las corporaciones y las startups se antojaban extraños compañeros de viaje. Mientras que las primeras se movían con pesadez, asumiendo solo riesgos calculados, a las segundas se las consideraba ágiles y proclives a tomar riesgos. Sin embargo, tanto unas como otras pueden beneficiarse de la colaboración mutua a la hora de emprender.

Esencialmente, existen dos métodos principales en los que las startups y las corporaciones colaboran, respondiendo a intereses diferentes en cuanto al objetivo de la colaboración para ambas partes:

1. Interés Cliente - Proveedor

   Esta es la fórmula de colaboración más común. Se trata de cómo la corporación accede a contratar los productos/servicios de la Startup (B2B) a cambio de una compensación económica. Los términos del acuerdo dependen del tipo de solución que se oferta y del acuerdo alcanzado durante las negociaciones entre ambas partes. Hablamos de acuerdos de compra, prestación de servicios, venta de software, etc. El cliente (la corporación) paga al proveedor (la Startup) por sus servicios.

   Como demuestra el ejemplo de BMW y su programa Startup Garage, la colaboración con las startups brinda a las grandes corporaciones la oportunidad de acceder a las tecnologías y los modelos de negocio más novedosos. Por su parte, las startups se benefician de las ventas y las oportunidades en materia de cadena de suministro que ofrecen las empresas establecidas. El Startup Garage es un programa de colaboración entre BMW y startups que aspiran a convertirse en sus proveedores.

2. Interés de Adquisición

   Se produce cuando a la corporación le interesa adquirir la startup o incorporarla a su portafolio de servicios/productos. De la misma manera, a la startup le ha de interesar ser adquirida y, por lo tanto, lograr un exit.

   Para que esto suceda hay que alinear los objetivos de ambas partes:

   Para la Corporación:

   • La operación de adquisición tiene un retorno de inversión claro y un payback alineado con sus objetivos de inversión.
   • Es capaz de, una vez incorporada, hacerla funcionar de manera alineada con su cultura y procesos.
   • Es capaz de, una vez incorporada, que la startup continúe funcionando con o sin la ayuda de sus fundadores o tras cambios sustanciales en los equipos.

   Para la Startup:

   • Tiene como objetivo el Exit, entiende que se ha llevado a la startup a un punto óptimo de crecimiento y es consciente que para seguir creciendo necesita ser adquirida.
   • Sus fundadores, socios, inversores, avales, están alineados con la venta.

   Estas son solo algunas de las incógnitas a despejar para valorar una adquisición. Se trata de operaciones bastante complejas, ya que, además del precio, entran en juego valores culturales y de capacidad de ambas partes para hacer funcionar el negocio tras la compra.

   Existe la posibilidad de que la corporación no adquiera la startup sino que tome el control de la misma mediante la inversión. Según el porcentaje que adquiera, la corporación será capaz de dirigir o al menos influenciar hacia dónde debe desarrollar su crecimiento la startup o cuál debería de ser su roadmap. Esta dirección estará lógicamente alineada con los intereses corporativos.

Otras Formas de Colaboración

Además de estas dos formas principales, existen otras alternativas que pueden llevarse a cabo con corporaciones más sofisticadas. Un informe de la profesora del IESE Julia Prats y Pau Amigó, elaborado en colaboración con Adrià Batlle y Xavier Ametller, de mVenturesBcn, expone las distintas opciones que tienen las empresas establecidas para colaborar con las startups y alcanzar un crecimiento rentable. Aunque, seguramente, tu colaboración objetivo sea cliente-proveedor, es bueno tener la mente abierta y entender que las colaboraciones pueden crecer a medida que la startup continúe aportando valor a la corporación.

El "corporate venturing" está tendiendo puentes entre dos modelos de empresa que hace apenas una década parecían antagónicos. Sin embargo, los autores advierten que este tipo de colaboraciones implican abundantes retos. Como las reglas del juego siguen evolucionando, lo importante es que las empresas establecidas trasciendan toda posible desconfianza y comprendan las oportunidades. "Corporate Venturing: Achieving Profitable Growth Through Startups" es la primera publicación fruto de la colaboración de mVenturesBcn, un programa de la Mobile World Capital Barcelona, y el IESE.

A continuación, se presenta una tabla que resume los diferentes modelos de colaboración:

En realidad, para muchos lo difícil es saber cómo elegir entre una incubadora y una excubadora, un hackathon o una aceleradora. Un aceleradora ofrece apoyo a corto o medio plazo a emprendedores mediante formación, mentoría, espacio para trabajar y otros recursos. Una incubadora procura mentoría y otros servicios de valor añadido para los emprendedores para desarrollar ideas de negocio que sean viables y puedan ser comercializadas. Una excubadora es una combinación de incubadora y aceleradora que funciona en la práctica como un generador de negocios externo.