La Sociedad Limitada: La Fórmula Jurídica Ideal para Pymes y Emprendedores en España

La sociedad limitada, sociedad de responsabilidad limitada o SL es un tipo de sociedad mercantil que presenta grandes ventajas para pymes y emprendedores. Es, con diferencia, la forma societaria más extendida entre las empresas españolas, pensada para satisfacer las necesidades de pymes y empresarios unipersonales, un conjunto que representa a gran parte del tejido empresarial en nuestro país.

Cuando una persona inicia un proyecto profesional y personal, donde solamente está él y necesita poder empezar a realizarlo sin demasiada inversión ni tiempo, el primer planteamiento es, sin lugar a dudas, el de la Sociedad Limitada. Esto es porque es un tipo de empresa con una estructura muy flexible, y además con un proceso de constitución muy rápido y sencillo.

Según los datos que maneja la empresa GEM España en su informe del reciente 2023, en torno a un 7% de los habitantes de nuestro país tiene como objetivo abrir un negocio próximamente. Tras la intencionalidad de crear un proyecto propio, es fundamental conocer bien qué tipo de empresa se quiere tener, y para ello, saber bien qué es una Sociedad Limitada y cómo debe crearse, ya que esta es la que más se adapta a la flexibilidad que necesitan los nuevos negocios.

¿Qué es una Sociedad Limitada (SL)?

Una Sociedad Limitada (SL), o de Responsabilidad Limitada (SRL), se entiende por aquella sociedad de carácter mercantil con personalidad jurídica en la cual el capital social está fraccionado en participaciones o cuotas iguales, acumulables e indivisibles, y no en acciones, como por ejemplo en el caso de la Sociedad Anónima (SA). Esta sociedad se regula mediante la Ley de Sociedades de Capital, que es la norma fundamental que regula la actividad de las sociedades de capital existentes en el ordenamiento jurídico español.

La SL se distingue de otras personas jurídicas, como la sociedad patrimonial o la sociedad anónima. El capital inicial en el caso de la SA es mucho más elevado, de 60.000 euros, frente a un euro en el caso de la SL.

Características Principales de la Sociedad Limitada

• Número de socios: Mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Por norma general, se precisa un mínimo de dos socios para constituir la SL.
• Capital social: El capital social mínimo para crear una SL es de 3.000 euros. No obstante, con la Ley Crea y Crece se puede constituir con un capital mínimo de 1 euro, aunque se acabarán exigiendo los 3.000 euros en última instancia (régimen transitorio). Antes del año 2022 era necesaria la cantidad de 3.000 euros para poder constituir una Sociedad Limitada, pero desde el mes de octubre de ese año, las personas que quieran formar una solamente tendrán que ingresar 1€ en la cuenta de empresa correspondiente. Los socios deben realizar una inversión inicial para constituir la sociedad y están permitidas las aportaciones tanto monetarias como en especie.
• Denominación social: Esta elección es libre, si bien debe figurar necesariamente la indicación ‘sociedad de responsabilidad limitada’, 'sociedad limitada’ o sus abreviaturas ‘SRL’ o ‘SL’. Deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L.
• Domicilio social: Lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España y ser en territorio nacional.
• Objeto social: Es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.
• Participaciones: El capital se divide en participaciones y no pueden comercializarse ya que éstas son personales, a diferencia de las acciones. Las participaciones de la SL no son fácilmente transmisibles. Su venta queda regulada por los estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los restantes socios.

Ventajas de Constituir una Sociedad Limitada

La Sociedad Limitada (S.L.) es un modelo societario que, sin duda, presenta múltiples ventajas a la hora de constituir un negocio. Algunas de estas ventajas incluyen:

• Protección del patrimonio personal: Quieres asegurar tu patrimonio personal reduciendo tu responsabilidad civil y responder únicamente con el capital aportado a tu negocio en caso de endeudamiento con terceros.
• Reducción de carga fiscal: A partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, del orden de 40.000 €, los impuestos son menores que los del autónomo ya que el tipo del impuesto de sociedades es fijo (23% para pymes) mientras que los tipos del IRPF son progresivos, pagando más cuanto más ganas. Esta ventaja solo tiene realmente valor si parte de los beneficios los fueras a dejar como patrimonio de la sociedad. Las Sociedades Limitadas tributan por medio del Impuesto de Sociedades.
• Imagen y reputación: Tu intención es hacer crecer exponencialmente tu negocio por lo que quieres comenzar a colaborar con grandes empresas. También te gustaría tener mayor facilidad para negociar con entidades bancarias.
• Facilidad de constitución: La constitución de la sociedad es mucho más sencilla, ya que se precisan menos trámites administrativos que en el caso de otras sociedades. Es un tipo de empresa con una estructura muy flexible y además con un proceso de constitución muy rápido y sencillo.
• Socios: Tienes pensado asociarte ya que trabajas de manera habitual con una o varias personas y necesitas constituir una sociedad para repartir capital, porcentajes y obligaciones de cada uno. Para poder formalizar la “alianza” con tu asociado, la única posibilidad sería adquirir forma de sociedad mercantil.

Cuándo Constituir una Sociedad Limitada

Si te sientes identificado con algunos de los casos descritos anteriormente, es el momento ideal para crear una Sociedad Limitada:

• Estás aumentando el volumen de facturación de tu negocio por encima de los 40.000 € anuales y quieres reducir tu carga fiscal.
• Quieres asegurar tu patrimonio personal reduciendo tu responsabilidad civil y responder únicamente con el capital aportado a tu negocio en caso de endeudamiento con terceros.
• Tu intención es hacer crecer exponencialmente tu negocio por lo que quieres comenzar a colaborar con grandes empresas y tener mayor facilidad para negociar con entidades bancarias.
• Tienes pensado asociarte, ya que trabajas de manera habitual con una o varias personas y necesitas constituir una sociedad para repartir capital, porcentajes y obligaciones de cada uno.

Proceso de Constitución de una Sociedad Limitada

La constitución de la sociedad limitada puede llevarse a cabo de dos formas: telemática y presencial. Aunque la Sociedad Limitada se conforma de una manera mucho más sencilla que otros tipos de empresa, lo cierto es que hay que seguir una serie de pasos completamente obligatorios. Es, por tanto, algo esencial tenerlos claros antes de nada, y así poder programar el calendario futuro del proyecto con cierto margen:

Pasos para Constituir una SL

1. Elegir una denominación social: Es obligatorio conseguir una certificación que demuestre que no hay más empresas con el mismo nombre. Esto se llama el certificado de denominación social. Esta elección es libre, si bien debe figurar necesariamente la indicación ‘sociedad de responsabilidad limitada’, 'sociedad limitada’ o sus abreviaturas ‘SRL’ o ‘SL’. Para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central.
2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad: Después será el momento de abrir una cuenta bancaria con el nombre de la empresa, ya registrado, y meter, al menos, 1€ para poder empezar la Sociedad Limitada. Esta cuenta deberá disponer de, al menos, el capital social mínimo (un euro).
3. Redacción de los Estatutos Sociales: Hay que formular un documento que es el de los Estatutos Sociales, es decir, las normas internas con las que deben estar de acuerdo todos los socios, y que conviene la mano de un experto en derecho mercantil, para estar al día con las leyes. Si tramitas el alta de tu sociedad en un punto PAE puedes utilizar un modelo simplificado de estatutos.
4. Firma de la escritura pública de constitución ante notario: Con todo esto, es el momento de ir a una notaría para poder crear lo que se conoce como escritura de constitución. Para lograrla, hay que aportar todos los documentos anteriores junto con el DNI de todos los creadores de la futura Sociedad Limitada. Será necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Por último, con toda esta documentación ya será factible solicitar el NIF provisional de la Sociedad Limitada, junto con la inscripción en el Registro Mercantil, para la que se necesita, también, toda la documentación que se ha ido logrando a medida que se llevaban a cabo los papeles. Cuando una persona lleva a cabo todo este trámite burocrático, la Sociedad Limitada ya puede quedar inscrita legalmente en el Registro Civil. Se deberá realizar en el Registro Mercantil de la provincia en que se encuentre domiciliada la Sociedad.

Tramitación Telemática y Puntos PAE

Esta fórmula jurídica puede tramitarse de manera telemática con el Documento Único Electrónico (DUE) junto con la escritura pública de constitución, dentro de las 48 horas siguientes a la ejecución de dicha escritura. Puede realizar de forma electrónica los trámites de constitución y puesta en marcha de determinadas sociedades mercantiles en España a través del sistema unificado CIRCE, desarrollado por la Dirección General de Industria y PYME en 2003, que unifica todos los trámites solicitados por organismos y administraciones que intervienen en el proceso de constitución de empresas. Para llevar a cabo los trámites a través del sistema CIRCE, deberá cumplimentar adecuadamente el Documento Único Electrónico (DUE) pudiendo acudir a los Puntos de Atención al Emprendimiento (PAE) que, de manera gratuita, ayudan a los emprendedores con su cumplimentación, así como facilitan asesoramiento en el inicio efectivo de la actividad y su desarrollo.

Funcionamiento y Obligaciones de una SL

La creación de una SL implica necesariamente llevar a cabo una contabilidad formal y presentar el impuesto de sociedades. Las SL deben darse de alta en el IAE, impuesto aplicado a autónomos y sociedades que realizan actividades empresariales, profesionales o artísticas. En cuanto a su gestión, son necesarios mayores gastos que en el caso del empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles. Cumplir con las obligaciones inherentes a la sociedad limitada pasa necesariamente por utilizar software que permita la automatización de tareas y el control de toda la actividad.

Órganos de Gobierno y Administración

• Junta General de Socios: Es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Es el órgano de gobierno de la SL, formada por todos los socios, que participarán de las decisiones relativas a la sociedad en función de su cuota de participación en ella. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores.
• Órgano de Administración y Gestión: Es el organismo ejecutivo y representativo que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la compañía en sus relaciones con terceros. Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentiza el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores).

Régimen de Seguridad Social

El régimen de Seguridad Social para administradores y socios que tengan control de la sociedad limitada es el régimen de autónomos.

Tipos Especiales de Sociedades Limitadas

La sociedad limitada presenta ciertas particularidades cuando está formada por un único socio. En esos casos hablamos de sociedad limitada unipersonal. Por otro lado, existen ciertas garantías extra para las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social sea inferior a 3.000 euros, con el objetivo de salvaguardar el interés de los acreedores.

Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)

La sociedad limitada presenta ciertas particularidades cuando está formada por un único socio. En esos casos hablamos de sociedad limitada unipersonal. Una Sociedad Limitada Unipersonal es propiedad de un único socio, por lo que el 100% de participaciones que conforman el capital social de la empresa pertenece a una única persona, que puede ser física o jurídica.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Una Sociedad Limitada Nueva Empresa se trata de una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) que tiene como objetivo impulsar y facilitar la creación de PYMES haciendo que los trámites administrativos sean mucho más ágiles. Las bases son las mismas que las de la Sociedad Limitada tradicional, aunque se contemplan algunas diferencias: los socios deben ser personas físicas y el número máximo de socios está limitado a 5. Otra particularidad para este tipo de sociedad limitada es que su número máximo de socios es de cinco y todos ellos han de ser personas físicas y no jurídicas. En cuanto al capital social, este debe formarse íntegramente por aportaciones monetarias, ya que en esta modalidad no se aceptan las aportaciones en bienes. La denominación social debe incluir el nombre y apellidos de uno de los accionistas (socios miembros) seguido de un código alfanumérico (ID-CIRCE) y las siglas SLNE o Sociedad Limitada Nueva Empresa para identificar la figura jurídica.

Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Para constituir una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva no es necesario desembolsar un capital inicial para el desarrollo de la actividad. Como consecuencia, los administradores deben compensar la falta de autofinanciación al inicio cumpliendo algunos requisitos como, por ejemplo, destinar a la reserva legal una cifra de al menos el 20% del beneficio del ejercicio, entre otros. La principal es que deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros.

Sociedad Limitada Laboral

Para obtener calificación de Sociedad Limitada Laboral, los socios, que serán mínimo 3, prestarán en ella servicios retribuidos de forma personal y directa y además, tendrán la mayoría del capital social en propiedad. En este caso, ninguno de ellos puede adquirir más de una tercera parte de las participaciones totales.

Marco Legal Relevante

• Real Decreto 682/2003, de 7 de junio, por el que se regula el sistema de tramitación telemática a que se refiere el artículo 134 y la disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
• Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.