El SAFE: Instrumento de Inversión para Startups y el Modelo de Negocio de Safe365

Conocer los mecanismos de financiación es vital para cualquier startup. En este contenido aprenderás todo lo necesario para comprender el instrumento de inversión convertible SAFE y decidir si es la mejor opción para tu startup. Además, exploraremos el modelo de negocio de Safe365, una startup que ha evolucionado desde una aplicación de seguridad hasta una plataforma integral de teleasistencia.

¿Qué es un SAFE (Simple Agreement for Future Equity)?

El SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”) es un documento que fue generado por YC (Y Combinator), para que las startups puedan levantar capital de forma rápida y sencilla. Su misión es que las startups puedan recibir dinero (inversión) y a cambio de dar, en un futuro, acciones de la compañía. El SAFE es un acuerdo legal diseñado para que las startups puedan recibir financiación sin tener que definir de inmediato una valoración de la empresa. Fue creado por la aceleradora estadounidense Y Combinator en 2013 con el objetivo de ofrecer una alternativa más sencilla, económica y flexible a las notas convertibles y a las rondas de equity tradicionales.

En lugar de emitir acciones desde el inicio, el SAFE permite que un inversionista aporte capital hoy con la promesa de recibir acciones en el futuro, generalmente en la próxima ronda de inversión en la que sí se definirá una valoración formal. A diferencia de otros instrumentos, el SAFE no funciona como deuda. Es decir, no genera intereses, no tiene fecha de vencimiento, ni obliga a la startup a devolver el dinero si la conversión no ocurre en un tiempo determinado. Esto lo convierte en un instrumento particularmente atractivo para startups que desean centrarse en crecer sin la presión de una deuda a corto plazo.

El atractivo principal del SAFE radica en su simplicidad estructural y jurídica. Implica que no tiene vencimiento ni genera intereses. Como ya comentamos, el inversionista tiene derecho a recibir acciones en el futuro, cuando la startup tenga una valoración real de mercado. El SAFE es un contrato modelo y su adopción pretende aprovechar la estandarización para que las partes ahorren tiempo, así como gastos y costos de asesores.

Tipos y Cláusulas Clave del SAFE

De manera general existen 2 tipos de SAFE más comunes: SAFE Pre-money y SAFE Post-money. Además, cada uno de ellos puede tener variaciones dependiendo de las siguientes cláusulas:

• Descuento (Discount): Descuento de precio por acción que se le puede otorgar al inversionista como beneficio por invertir en una etapa temprana. El porcentaje estándar normalmente es del 20%.
• Tope de Valoración (Valuation Cap): Monto máximo de valuación a la que el inversionista convertirá su inversión en acciones a futuro. Es decir, cuál será el tope del precio por acción.
• Nación más favorecida (Most Favored Nation - MFN): Cláusula que asegura al inversor que recibirá las condiciones más favorables que se ofrezcan a otros inversores futuros en condiciones similares.

Un SAFE puede incluir distintos elementos que definen cómo y cuándo se convertirá el capital invertido en acciones. Los dos mecanismos más comunes que regulan esta conversión son el tope de valoración y el descuento. En muchos casos, un SAFE puede incluir ambos elementos: el tope de valoración y el descuento. En ese caso, al momento de la conversión, se aplicará el mecanismo que resulte más favorable para el inversionista.

Dentro de los términos que suelen incluirse en un SAFE destacan dos elementos clave: el valuation cap y el discount. El tope de valoración establece un límite máximo a la valoración que se usará para calcular la conversión del SAFE en acciones en una ronda futura. Esto le garantiza una mayor participación accionaria, compensando el riesgo asumido al invertir en una etapa tan temprana. El descuento, por otro lado, permite que el inversionista obtenga un precio preferencial al momento de la conversión. Este mecanismo también busca premiar el riesgo asumido.

Beneficios del Inversionista y Eventos de Conversión

¿Por qué un inversionista preferiría invertir por medio de un SAFE en lugar de acciones directas? Dados los siguientes beneficios que plantea el SAFE al inversor, resultará más conveniente esta opción:

• El inversor recibe un precio preferencial sobre los inversores de las rondas futuras, el cual está atado al CAP o discount (el que resulte más favorable para el inversionista).
• Beneficio sobre los dividendos.
• Beneficio preferencial en caso de liquidación.

Además, tanto para la startup como para el inversionista les resultará menos costoso y requerirán de una inversión de tiempo menor para lograr cerrar la inversión. Los derechos del inversionista son los derechos a los que el inversionista tendrá acceso como parte de la inversión.

También conocidos como eventos de conversión, son los “Triggers” o detonadores que tienen como resultado que el SAFE pase a convertir al inversionista en accionista de la empresa, a raíz de su inversión realizada en el pasado. Los eventos de conversión más comunes son los siguientes:

• Ronda de Equity - Serie A: También conocido como “Priced Round”, es el momento en el que la empresa levanta una ronda de inversión con una valuación real donde hay un intercambio de acciones por dinero. Esta ronda de manera estándar sucede en la Serie A.
• Compra de la Compañía: Es decir, en caso de un “Exit”.
• IPO (Initial Public Offering): O también conocido como Salida a bolsa.
• Liquidación de la Compañía: Es decir, liquidar los bienes de la compañía para su cierre.

Estos eventos también pueden encontrarse en el SAFE como eventos de liquidez o “Liquidity events”. Ahora, ¿Qué sucedería si nada de esto ocurre? El instrumento no convierte y por ende el inversionista no pasa a ser accionista de la empresa. La compañía como fuente de retorno para los inversores permanece en una especie de limbo contractual.

Ejercicio Práctico de Conversión de SAFE

¿Cómo se vería en la práctica la conversión de acciones de un inversionista que utilizó un SAFE? Vamos a ver el ejemplo.

En este ejemplo, la inversionista Brenda invirtió por medio de un SAFE US $525K a un cap de US $3M con un descuento del 20%. Dos años después, la startup levanta una Serie A por US $1M a un cap de US $5M. A esa fecha la startup tenía emitidas 5M de acciones, resultando para el inversionista de la Serie A un precio por acción de US $1.

Conversión con Descuento: Aplicando el descuento del 20% al precio por acción que pagará el inversionista de la Serie A que es de US $1, Brenda pagaría US $0.8 por acción. Los US $525K invertidos por Brenda comprarían 656,250 acciones de la compañía, lo que representa un 13.1% de la misma.

Conversión con Valuation Cap: En lugar de dividir las 5M de acciones, entre los US $5M de valuación a la que invertirá el inversionista de Serie A. Dividimos los 5M de acciones, entre los US $3M de valuation cap que firmó Brenda con la startup. En este ejemplo Brenda pagaría US $0.6 por acción, lo que le valdría para comprar 875,000 acciones, es decir un 17.5% de la empresa.

En el ejemplo anterior, Brenda convertiría su SAFE utilizando el valuation cap, en lugar del descuento, ya que ese mecanismo de conversión le genera un mayor beneficio. Recuerda que el inversionista convertirá su SAFE acorde al descuento o el valuation cap, escogiendo siempre el término que mayor cantidad de acciones de la empresa represente.

Comparación SAFE vs. Nota Convertible

Seguramente te has preguntado: ¿Qué instrumento utilizar, SAFE o Nota Convertible? Tanto el SAFE como la Nota Convertible son documentos considerados instrumentos de inversión convertibles. Sin embargo, siempre existirán diferencias muy marcadas entre uno y otro. Te recomendamos ampliamente conocerlas, antes de escoger un instrumento para tu ronda.

La inversión documentada en el SAFE es semilla, generalmente previa a que la startup pueda ser valuada con precisión. Esto implica que, para facilitar el cierre, el inversionista no suscribe acciones en ese momento. Las partes acuerdan un límite de valuación (valuation cap) de la startup con base al cual se calcularán las acciones que emitirá en el futuro para el inversionista a cambio de su inversión.

Tabla Comparativa: SAFE vs. Nota Convertible

Desde el punto de vista de la startup, el SAFE puede ser un instrumento atractivo, toda vez que se parte de un contrato modelo muy sencillo, que no es objeto de negociación, además de que no es necesario hacer un aumento de capital, ni pagar intereses sobre la inversión recibida. El SAFE permite a las startups obtener financiación durante su fase inicial, sin la presión de reembolsar capital ni negociar términos complejos con inversores institucionales.

Al menos conforme a derecho mexicano, salvo que se acuerde otra cosa en estatutos o en un contrato, solo los accionistas pueden nombrar consejeros para el órgano de administración de una sociedad mercantil. Por otra parte, el SAFE no es oponible ante terceros. Al no ser accionista, el inversionista no aparece en los registros corporativos de la sociedad y, al menos en México, el contrato no es inscribible en registros públicos. Esto es relevante porque, en caso de que exista una ronda de inversión, el Inversionista solo puede exigirle a la startup que respete los acuerdos asumidos en el SAFE, pero no así a los inversionistas nuevos.

Ventajas y Limitaciones del SAFE

Una de las principales ventajas del SAFE es su simplicidad. En comparación con una ronda de inversión tradicional, los costos legales y el tiempo necesarios para negociar y cerrar un SAFE son significativamente menores. Esto lo convierte en un mecanismo ideal para startups que buscan moverse rápido y no pueden permitirse una larga negociación con abogados y múltiples cláusulas contractuales. El SAFE también ofrece una gran flexibilidad. A diferencia de una ronda formal de inversión que suele cerrarse en una fecha específica y con varios inversionistas a la vez, los SAFEs permiten levantar capital de manera continua. Esto es especialmente útil en etapas donde las necesidades de capital pueden ser impredecibles. Otro beneficio clave es que el SAFE no diluye de inmediato. Como no se emiten acciones en el momento de la inversión, la tabla de capitalización (cap table) se mantiene sin cambios hasta la ronda en la que se produzca la conversión.

Aunque el SAFE es una herramienta poderosa, también es importante usarlo con criterio. Acumular muchos SAFEs con condiciones diferentes puede llevar a una conversión masiva de acciones en el futuro, afectando significativamente la participación accionaria de los fundadores y los primeros empleados. Esta dilución diferida, si no se gestiona con anticipación, puede complicar futuras rondas y generar tensiones con nuevos inversionistas. Además, es crucial entender que aunque no se trata de deuda, el SAFE sí representa un compromiso de dilución futura. A medida que se emitan más SAFEs, la carga futura sobre la estructura accionaria puede crecer. Es por eso que se recomienda llevar un control riguroso de los instrumentos emitidos y simular escenarios de conversión para entender su impacto potencial.

Desde el punto de vista legal, aunque el SAFE está estandarizado, siempre es recomendable personalizar ciertas cláusulas y contar con asesoría especializada. Cada startup tiene una situación distinta, y pequeños ajustes en los términos pueden marcar una gran diferencia en el futuro. La evolución del SAFE también ha dado lugar a nuevas versiones del contrato, como el "post-money" que permite calcular de forma más precisa la dilución futura provocada por la conversión de los SAFEs. Esta evolución aporta mayor transparencia y facilita la toma de decisiones tanto para fundadores como para inversores. La tabla de capitalización ya refleja los SAFEs firmados, lo que permite anticipar con mayor exactitud el número de acciones a emitir en la ronda cualificada.

El SAFE es ideal para startups en fases tempranas que aún no tienen la tracción suficiente para justificar una valoración, pero sí necesitan capital para validar el producto, escalar y alcanzar métricas que atraigan rondas más grandes. Sin embargo, como todo instrumento financiero, el SAFE requiere comprensión y planificación. Fundadores e inversores alinean sus intereses en etapas de alta incertidumbre sin asumir costes ni cargas jurídicas innecesarias. Su agilidad del capital semilla, en la democratización de la inversión y en la creación de valor temprano es innegable. Sin ser la panacea ni de limitaciones, se ha consolidado como una pieza fundamental del toolkit emprendedor moderno.

Safe365: Modelo de Negocio e Información de la Startup

La aplicación Safe365, antes conocida como Alpify, ha evolucionado desde una herramienta de seguridad para esquiadores y excursionistas hasta convertirse en una plataforma de teleasistencia integral. En un inicio, nació como una aplicación de seguridad para esquiadores y excursionistas que, con solo apretar un botón en la app, esta enviaba su ubicación exacta a los servicios de emergencia para organizar un rescate.

La aplicación es de descarga gratuita tanto en su versión de Android como en la de iOS. Es importante detallar que, al contrario que otras aplicaciones de localización, en esta no existe un rol de cuidador y un rol de cuidado, sino que todos cuidan de todos y todos son cuidados por todos. La aplicación parece estar enfocada al uso familiar, pero se aleja de lo que puede ser el control parental de forma unidireccional y es un modelo más abierto ya que todos conocen la posición de todos.

Funcionalidades Clave de Safe365

• Botón de Emergencia: El botón de emergencia es una de las principales opciones de la aplicación, es grande y de uso simple. Tras su pulsación y posterior confirmación, únicamente se envía una llamada con envío de posición a los servicios de emergencias asociados al 112. Esta opción es de utilidad en situaciones críticas, aunque sería de mucha utilidad poder configurar el destinatario de esa llamada para poder avisar a miembros de la familia o cuidadores.
• Visualización de Posición GPS: La visualización de la posición de GPS de cada usuario del grupo es el principal valor de la aplicación. Esta se muestra con un pequeño icono del perfil de cada usuario del grupo. Pulsando en cada integrante del grupo podemos ver otros datos asociados a su perfil y al estado de su terminal móvil.
• Rastreo de Rutas: La funcionalidad de rutas se puede activar dentro del menú “Mi safe 365” accediendo a “Compartiendo ubicación exacta” y activando la pestaña “Ruta”. La funcionalidad ruta es en nuestra opinión una de las mejores de esta aplicación ya que una vez activada permite visualizar de forma muy clara en el mapa la ruta seguida por uno de los integrantes del grupo. Esta es una funcionalidad muy útil para poder visualizar la ruta de personas que sufren deterioro cognitivo o Alzheimer.
• Indicadores de Estado: El indicador de batería y conectividad por lo general se actualizan correctamente. Safe365 ofrece al cliente la posibilidad de conocer en remoto la localización de una persona, enviarle mensajes y hacer llamadas urgentes.

El diseño de la aplicación es fresco y atractivo y hace que las visualizaciones de las posiciones en el mapa sean intuitivas y claras. Respecto a la accesibilidad para personas con dificultades de visión cabe decir que los contrastes de los menús son en general aceptables y las etiquetas para lectores de pantallas están identificadas.

Evolución del Modelo de Negocio y Financiación

La naturaleza de la aplicación no ha cambiado, solo que ahora Safe365 Alpify tiene un enfoque todavía más dirigido a todos los públicos y no solo para deportistas o personas que vayan a la montaña. A partir de ahora, la empresa también vende una pulsera inteligente que permite tomar la temperatura corporal, realizar electrocardiogramas y conocer el oxígeno en sangre de la persona asistida. La pulsera está conectada con la aplicación de manera que permite al usuario conocer los datos sanitarios de la persona que lleva la pulsera.

Safe365 ha cerrado su segunda ronda de €2 millones liderada por la entidad de capital riesgo (venture capital) Mangrove Capital Partners, y a la que también han acudido Didac Lee y el fondo de Atresmedia (en 2020). La compañía destinará los fondos captados a la mejora del producto y a la estrategia para empezar a generar ingresos. En el año 2018, la startup ya cerró una ronda por valor de €1 millón en la que participó Mangrove y otros inversores particulares. En la actualidad, el capital está repartido principalmente entre Viladomat, que tiene el mayor porcentaje, y Mangrove.

La aplicación tiene 6 millones de descargas y un millón de usuarios activos. Safe365 es genial y cualquier persona que realice actividades en solitario (o no) debería llevarla instalada en el smartphone. No nos cuesta ni un céntimo. Otro buen uso que se me ocurre para Safe365 es instalarla en smartphones de personas mayores o incluso de los pequeños de la casa. No podremos saber dónde se encuentran, pero sí tener algo a lo que agarrarnos en caso de desaparición.