Contrato de Compraventa Internacional y el Significado de la Copia Negociable y No Negociable

La globalización ha impulsado la necesidad de las empresas de expandirse más allá de las fronteras nacionales, lo que ha hecho que los contratos de compraventa internacionales sean esenciales en el comercio global. Este tipo de contrato se ha convertido en un componente fundamental en las transacciones comerciales entre empresas de diferentes países. Ya sea para compraventa internacional, venta internacional o transacciones específicas, contar con un contrato internacional bien redactado es la base para garantizar que ambas partes estén protegidas.

Un contrato internacional es un acuerdo entre dos o más partes con sede o domicilio en diferentes países, que genera un vínculo legal de obligado cumplimiento para todos los implicados y que tiene la particularidad de estar sometido a diferentes ordenamientos jurídicos. El contrato de compraventa internacional regula las transacciones de bienes y servicios entre empresas o individuos que residen en países distintos. Actualmente, con la interconexión global más que nunca, la importancia de un contrato internacional de compraventa crece debido a las diferencias en los sistemas legales y las costumbres comerciales, además de las innovaciones tecnológicas y las normativas que se actualizan constantemente.

Un contrato de compraventa internacional es un acuerdo legalmente vinculante entre un vendedor y un comprador que establece las condiciones bajo las cuales se llevará a cabo la transacción de bienes o servicios entre empresas de distintos países. A través de este contrato, ambas partes se comprometen a cumplir con ciertas obligaciones, como la entrega de bienes, el pago del precio pactado y la asunción de los riesgos y responsabilidades asociados a la transacción.

¿Por Qué son Cruciales los Contratos Internacionales?

La compraventa internacional ha crecido enormemente debido a la globalización. Según el informe de la Organización Mundial del Comercio (OMC) de 2023, el comercio mundial alcanzó un valor de 25.3 billones de dólares en 2022, y se espera que siga creciendo. Sin embargo, con el aumento de las transacciones transfronterizas, también crece la complejidad de las relaciones comerciales internacionales, lo que hace indispensable contar con contratos de compraventa internacionales bien estructurados para proteger los intereses de ambas partes.

La importancia de un contrato internacional de compraventa radica en su capacidad para proporcionar claridad sobre los derechos y responsabilidades de cada parte involucrada. De esta manera, las empresas pueden evitar disputas legales, problemas relacionados con la entrega de productos o servicios, y asegurar la correcta ejecución del acuerdo.

Características Relevantes al Elaborar un Contrato de Compraventa Internacional

Al elaborar un contrato de compraventa internacional, hay varios aspectos fundamentales que deben ser considerados para evitar problemas durante la transacción. Estas son las características más relevantes:

• Acuerdo Consensuado: Ambas partes deben estar de acuerdo con los términos del contrato. En el caso de la compraventa internacional, este acuerdo debe abordar todas las posibles contingencias derivadas de las diferencias culturales y jurídicas entre las partes involucradas.
• Redacción Precisa y Específica: La claridad es crucial. Los términos del contrato deben ser específicos y evitar ambigüedades, especialmente cuando se trata de aspectos como el precio de los bienes, las condiciones de pago, el lugar de entrega y los términos de riesgo. Los contratos internacionales deben ser detallados para minimizar disputas posteriores.
• Condiciones de Pago y Transferencia de Riesgos: Una de las áreas más complejas de los contratos internacionales es la definición de las condiciones de pago y la transferencia de riesgos. Esto incluye acordar cuándo se transferirán los riesgos de un lado a otro, lo que normalmente se define mediante el uso de los Incoterms, las normas internacionales más comúnmente aplicadas en este tipo de contratos.
• Ley Aplicable y Resolución de Disputas: Dado que cada país tiene un sistema legal diferente, es fundamental establecer cuál será la ley aplicable en caso de conflicto y acordar un mecanismo de resolución de disputas. Esto asegura que ambas partes tengan claro cómo resolverán los posibles desacuerdos.
• Cláusulas de Garantía y Calidad del Producto: Dependiendo del tipo de bienes comercializados, el contrato de compraventa internacional debe detallar las especificaciones de calidad del producto y las garantías ofrecidas por el vendedor.

Componentes Esenciales de un Contrato Internacional de Compraventa

Para que un contrato compraventa internacional sea válido, debe incluir varios componentes clave. A continuación, se detallan los elementos esenciales:

• Partes involucradas: Identificación clara de las personas o entidades que firman el contrato.
• Objeto del contrato: Definir los bienes o servicios objeto de la transacción.
• Condiciones de pago: Establecer cómo, cuándo y en qué moneda se realizará el pago.
• Entrega y transferencia de riesgos: Esto se define en función de los Incoterms, especificando cómo se entregarán los bienes y en qué punto se transfiere el riesgo.
• Plazos y términos: Fechas de entrega y otras condiciones temporales.
• Ley aplicable y resolución de disputas: Determinar el sistema legal que regirá el contrato y los procedimientos para resolver disputas.

Incoterms: Normas Esenciales en la Compraventa Internacional

Los Incoterms (International Commercial Terms) son términos de comercio internacional establecidos por la Cámara de Comercio Internacional (CCI), que definen las responsabilidades y los riesgos de las partes en la compraventa internacional. Los Incoterms 2020, que son los más recientes, dividen estos términos en dos grupos: uno para todos los modos de transporte y otro exclusivo para el transporte marítimo. Es importante tener en cuenta que estas reglas se actualizan periódicamente (la última vez fue en 2020), por lo que es recomendable estar al día acerca de sus modificaciones.

Ejemplos de Incoterms Comunes:

Estas reglas son esenciales para establecer claramente cómo se dividirán los costos, responsabilidades y riesgos entre las partes involucradas en un contrato de compraventa internacional.

Ejemplos de Contratos de Compraventa Internacional

Los contratos de compraventa internacionales ejemplos pueden variar dependiendo de los bienes involucrados y los países que participan en la transacción. Un ejemplo típico es un contrato entre una empresa española que vende maquinaria a una empresa en México. El contrato incluiría detalles sobre el tipo de maquinaria, el precio acordado, el lugar de entrega (puerto de Veracruz, por ejemplo) y los Incoterms aplicados (como CIF Veracruz).

Este ejemplo también demostraría la necesidad de una cláusula clara de resolución de disputas, dado que las partes están ubicadas en diferentes países con sistemas legales distintos. En este caso, podría acordarse que cualquier disputa se resuelva mediante arbitraje en un centro internacional reconocido, como la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.

En 2024, con el aumento de las interacciones comerciales a nivel global, los contratos de compraventa internacionales se han vuelto más importantes que nunca. Estos contratos no solo protegen a las partes de disputas legales, sino que también:

• Facilitan la expansión global: Permiten a las empresas entrar en nuevos mercados de manera organizada y legalmente respaldada.
• Garantizan la seguridad jurídica: Dado que las partes están sujetas a diferentes sistemas legales, un contrato bien redactado asegura que ambas partes estén protegidas en caso de desacuerdo.
• Maximizan la eficiencia: Establecen claramente los plazos, las condiciones de pago y la entrega, lo que minimiza los riesgos operativos y asegura el cumplimiento de los plazos.

La Factura Comercial: Negociable y No Negociable

Es conocido dentro del mundo jurídico y del comercio, que uno de los documentos que prueba un contrato mercantil es la factura. El Contrato de Compraventa Internacional de Mercancías implica el cumplimiento de una serie de obligaciones de las Partes, vendedor-exportador y comprador-importador, que están situados en países diferentes. Este factor puede ser fuente de confusiones, puesto que gran parte del derecho mercantil es específico de cada nación y refleja sus prácticas, sus valores y sus política públicas.

El Servicio de Rentas Internas establece que “son documentos previamente autorizados por el SRI, que respaldan las transacciones efectuadas por los contribuyentes en la transferencia de bienes o por la prestación de servicios o la realización de otras transacciones gravadas con tributos” (Servicio de Rentas Internas). Mario Paz y Miño Cevallos (2011) establece en cambio, que estos documentos permiten que las personas puedan cumplir con sus respectivas obligaciones tributarias en cuanto a sus operaciones, al ser estas comerciales o no comerciales.

La factura se crea muchos años atrás con la necesidad de tener control sobre los sujetos pasivos y las relaciones comerciales que se generaban (Bustos, 2007). En la antigüedad no se registra puntualmente un documento que tenga el valor que tiene la factura comercial hoy en día.

Factura No Negociable (Comprobante de Venta)

Este tipo de factura se caracteriza por ser un documento creado con la finalidad de dejar plasmada por escrito una transacción u operación económica. En cuanto al problema probatorio de este tipo de factura, es preciso mencionar que la sola factura no sería prueba plena en el caso que la misma haya sido impugnada dentro del juicio. Por esta razón, en este caso particular de impugnación procesal, la sola factura no será prueba suficiente para ordenar el pago.

Es de suma importancia tomar en cuenta que el artículo 201 del Código de Comercio (2014) establece que en cuanto a los reclamos de una factura como comprobante de venta se los debe realizar en los ocho días siguientes a la entrega del documento como tal. Dicho artículo establece precisamente que “No reclamándose contra el contenido de la factura, dentro de los ocho días siguientes a la entrega de ella, se tendrá por irrevocablemente aceptada.” (Código de Comercio, 2014).

Mecanismo Judicial de Cobro de la Factura No Negociable

En cuanto al mecanismo judicial de cobro para este tipo de factura se debe aplicar el procedimiento monitoreo o el ordinario según corresponda. Procederá la vía monitoria cuando “La persona que pretenda cobrar una deuda determinada de dinero, líquida, exigible y de plazo vencido, cuyo monto no exceda de cincuenta salarios básicos unificados del trabajador en general, que no conste en título ejecutivo” (COGEP, 2017). Es claro entonces que, si el monto de la factura excede los 50 salarios básicos unificados, la vía correspondiente para cobrar sería la ordinaria.

El proceso monitorio inicia con la presentación del acto propositivo de la demanda que deberá cumplir con los requisitos establecidos en el cuerpo legal mencionado en líneas anteriores. La deuda que se busca cobrar por medio del proceso monitorio deberá ser probada de cinco diversas formas establecidas en la legislación, entre ellas las facturas debidamente firmadas por el deudor de manera que se pueda probar la existencia de una deuda y adicionalmente la relación existente entre el deudor y el acreedor. Dentro de este proceso, no es necesario el patrocinio de un abogado en el caso de que la deuda no exceda de los tres salarios básicos unificados del trabajador. (COGEP, 2017).

Una vez presentada la demanda, el siguiente paso dentro del proceso monitorio es que el juzgador califique la misma y otorgue un término de quince días para citar al demandado y que el mismo pague la deuda establecida en la demanda con la prueba adjunta. (COGEP, 2017). Posterior a la citación, existen dos posibilidades por parte del deudor. En primer lugar, este puede proceder con el pago de la deuda lo cual conducirá al archivo dicho proceso. En segundo lugar, el deudor puede oponerse a lo establecido en la demanda.

Finalmente se dicta sentencia al finalizar la audiencia única sobre la cual se puede solicitar su ampliación, aclaración y un recurso de apelación (COGEP, 2017). Es importante dar a conocer que en contra de la demanda del proceso monitorio solo caben determinados recursos tales como el de apelación además que cabe la ampliación y la aclaración. Esta dificultad aumenta en el proceso ordinario en donde el deudor tiene más herramientas y mecanismos de defensa.

Factura Comercial Negociable

El artículo 201 del Código de Comercio ecuatoriano la define como aquella “(..) que contengan una orden incondicional de pago, cuya aceptación sea suscrita por el comprador de bienes o su delegado, con la declaración expresa de que los ha recibido a su entera satisfacción” (Código de Comercio, 2014). Para continuar con la descripción de la factura comercial negociable, es importante manifestar que son muy utilizadas en operaciones de factoring y operaciones conexas, de conformidad con las regulaciones que para el efecto emita la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera. Especialmente el factoring, se vuelve más viable en cuanto al financiamiento de los proveedores, a través de entidades bancarias o empresas con este objeto. Lo cual, es lo que permite generar una diferencia entre la factura comercial negociable y la factura como comprobante de venta. Pero, para que se generen dichas operaciones de factoring y operaciones conexas, es de suma importancia que se genere una operación comercial.

Características de la Factura Comercial Negociable

En su generalidad, la factura comercial negociable se caracteriza por ser un título valor, pero, como se lo ha tratado en líneas anteriores, por cumplir otros requisitos tributarios, adquiere calidad de título ejecutivo lo que obliga a que se regule un tratamiento diferente. La factura comercial negociable físicamente cuenta con tres ejemplares distribuidos de la siguiente manera: la primera y la segunda copia serán para el vendedor, la primera copia es la única transferible. Tanto el original como la segunda copia llevarán impresas la frase “no negociable”. En este caso, para su presentación al cobro y pago, deberá presentarse obligatoriamente la primera copia.

Adicionalmente al artículo analizado, es necesario mencionar que la factura comercial negociable puede ser emitida tanto por personas naturales como por personas jurídicas. Para poder ser emitidas, el requisito principal es que dichas personas deben dedicarse a actividades productivas que no tengan relación con servicios y deberán tener un plazo de emisión de hasta 360 días (Superintendencia de Compañías). Es importante tomar en cuenta que este tipo de facturas constituyen un valor determinado el cual deberá negociarse. En caso de personas jurídicas deberá ser negociado en el Mercado de Valores tanto Bursátil como Extrabursátil. Así mismo, las personas naturales pueden negociar dicho valor establecido en la factura con “la inscripción en el Registro del Mercado de Valores y la de su emisor.” (Superintendencia de Compañías). En cuanto al valor a negociarse, el Consejo Nacional de Valores determina que este no podrá exceder del noventa por ciento del valor total de la factura. De lo expresado hasta ahora, se demuestra la existencia de requisitos adicionales para que esta factura comercial negociable sea realmente un título ejecutivo.

Mecanismo Judicial de Cobro de la Factura Comercial Negociable

Como se ha mencionado en líneas anteriores, “les son aplicables las disposiciones relativas al pagaré a la orden.” (Pago de Valores, 2015). Esto implica que, para exigir el pago adeudado, se debe acudir al procedimiento ejecutivo y cuando prescribe la acción ejecutiva, se debe proceder a la vía ordinaria. Ahora bien, centrándonos nuevamente en el procedimiento de cobro de una factura comercial negociable como título ejecutivo, el artículo 347 del COGEP, establece que “son títulos ejecutivos siempre que contengan obligaciones de dar o hacer:” (2017).

El procedimiento mencionado será procedente cuando la obligación contenida en el título sea clara, pura, determinada y actualmente exigible. Es importante, además, tomar en cuenta que para que sea admisible el procedimiento ejecutivo, debe cumplir con los requisitos generales de demanda establecidos en el Código Orgánico General de Procesos y adicionalmente deberá la demanda estar acompañada del título ejecutivo correspondiente. El proceso ejecutivo se inicia con la demanda que se ha especificado anteriormente, la cual deberá ser calificada en un término de tres días.

Una vez planteada una de estas cuatro opciones, entonces se llevará a cabo la audiencia única que a su vez tiene dos partes principales, como se mencionó anteriormente, estas dos partes son la primera de saneamiento y la segunda la etapa de juicio. Dentro de la primera parte de la audiencia se tratarán puntos tales como saneamiento, conciliación, entre otros; la segunda parte trata los alegatos y pruebas de las partes en cuanto a la obligación en cuestión. Una vez concluidas estas dos partes de la audiencia única, entonces se dictará sentencia la cual tiene un efecto no suspensivo. Es importante adicionalmente mencionar que luego de concluida la segunda instancia en el procedimiento ejecutivo, no existe posibilidad de interponer el recurso de casación.

Marco Legal de la Compraventa Internacional

Con respecto a las ventas internacionales, el cuerpo legal será a menudo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), conocida como Convención de Viena ya que tuvo lugar en Viena el 11 de abril de 1980. Los contratos de compraventa internacional de bienes también deben indicar las condiciones de venta, preferiblemente uno de los Incoterms.

La elaboración de un modelo de Contrato de compraventa internacional de mercancías implica el cumplimiento de una serie de obligaciones de las Partes, vendedor-exportador y comprador-importador, que están situados en países diferentes. Este factor puede ser fuente de confusiones, puesto que gran parte del derecho mercantil es específico de cada nación y refleja sus prácticas, sus valores y sus política públicas. En primer lugar, las disposiciones relativas a la contratación son muy similares en los diferentes códigos de comercio. Por otra parte, algunas de estas leyes nacionales se han refundido en otras de carácter supranacional como sucede en la Unión Europea.

La regulación del lugar de entrega de las mercancías se realiza mediante las Cláusulas de los INCOTERMS publicadas por la Cámara de Comercio Internacional. Finalmente, el artículo 30 de la Convención de Viena establece la obligación de entregar los documentos relacionados con las mercancías. La posesión de estos documentos equivale a las de las propias mercaderías y su transmisión o endoso equivale a su tradición. De ahí que se denominen títulos de tradición, al llevar aparejados un derecho de disposición. La factura no es un título de tradición sino un simple medio de prueba de que ha existido un contrato.

Obligaciones de las Partes

Obligaciones del Vendedor o Exportador:

• En primer lugar, la entrega de la mercancía.
• Después, transferir la propiedad.
• Hacer entrega de los documentos relacionados con la mercancía tal y como se han establecido en el contrato de compraventa internacional y en la Convención de Viena.
• El transporte si así se ha acordado en el contrato.
• Y la identificación de las mercancías.

Obligaciones del Comprador o Importador:

• Lo primero el pago de la mercancía.
• Y después el recibimiento de la misma.

En definitiva, es conveniente ser consciente de todos los elementos fundamentales que han de ser acordados entre las dos partes (comprador y vendedor) en una compraventa internacional. Es necesario verificar los poderes que han sido entregados, comprobando que son suficientes y que están vigentes. Es conveniente cuidar el correcto cumplimiento de los requisitos de los medios de pago.