Guía Completa sobre los Gastos Notariales en la Ampliación de Capital para PYMES

La ampliación de capital es una estrategia financiera fundamental para el futuro de muchas empresas, especialmente las PYMES. Permite incrementar el capital social y, de esta forma, aumentar los fondos propios disponibles para el negocio, afrontar nuevos retos o incluso reducir deudas. Este proceso implica una serie de trámites legales y, como su nombre indica, gastos notariales que deben ser comprendidos y presupuestados adecuadamente.

La ampliación de capital en una sociedad limitada está regulada en la legislación societaria y es un tipo de operación de financiación de una empresa que permite incrementar su capital social. Un aumento de capital social puede ser necesario o útil tanto en momentos de crecimiento como en otros de acusada crisis empresarial. Por lo tanto, las motivaciones pueden ser variadas, incluso opuestas. Puede ser una alternativa para financiar el crecimiento, en especial cuando supone nuevas aportaciones.

¿Qué es una Ampliación de Capital?

Una ampliación de capital es una estrategia financiera que las empresas utilizan para aumentar su patrimonio social, a través de la creación y emisión de nuevas acciones o participaciones. Este procedimiento permite obtener recursos adicionales directamente de los inversores. La ampliación de capital es un proceso financiero en el que el objetivo principal suele ser el de aumentar los recursos propios con los que cuenta una empresa. Suele llevarse a cabo para poder financiar nuevas inversiones y proyectos, de modo que tengan mayores probabilidades de éxito de materializarse. Además, por medio de una ampliación de capital, una empresa aumenta su capital social, algo que debe quedar registrado mediante escritura pública.

La necesidad de entender qué es una ampliación de capital puede surgir por diversas razones. Por ejemplo, una empresa puede optar por esta vía para fortalecer su estructura financiera, mejorando su solvencia y reduciendo su dependencia de financiamiento externo. También es común recurrir a este recurso cuando se requieren fondos para afrontar inversiones significativas, como la adquisición de nueva maquinaria, la expansión del negocio o la innovación en productos y servicios.

La ampliación de capital de una pyme es un cambio relevante. Constituye una pequeña modificación en los estatutos de una sociedad de capital. La cifra de capital social resulta de sumar el nominal de todas las acciones o participaciones sociales.

Modalidades y Tipos de Ampliación de Capital

Las ampliaciones de capital social pueden clasificarse según el objeto que aporta al capital social de una compañía. En líneas generales, existen dos formas para llevar a cabo este tipo de trámite: aumentando el número de acciones o incrementando el valor nominal de estas. La ampliación de capital nominal se da cuando el valor nominal de las acciones se incrementa, sin emitir nuevas acciones. En cambio, en una ampliación por emisión de nuevas acciones, se crean y ponen en circulación nuevos títulos, los cuales pueden ser suscritos por los socios actuales o por nuevos inversores.

Los cauces para incrementar el capital social pasan por una modificación de los estatutos sociales. Es así porque la cifra de capital social es una de las menciones obligatorias de los estatutos. A la hora de plantear el precio de las acciones también puede llevarse a cabo de varias formas diferentes.

Tipos de Aportaciones

• Ampliación de capital con aportaciones dinerarias: se aporta dinero por los nuevos socios o los socios que adquieren más capital. En todo aumento de capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas, con excepciones.
• Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias: se aportan bienes muebles o inmuebles que no son dinero pero que deberán ser inscritos y valorados en euros (Ley de Sociedades de Capital, artículos 61 y 63 respectivamente). Cabe destacar la aportación de criptodivisas en las empresas en esta clasificación. Para estos supuestos, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista. Conforme al artículo 64 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el transmitente de bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a los mismos está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, según los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa.
• Ampliación de capital con cargo a reservas: se amplía el capital con los beneficios obtenidos por la sociedad. El procedimiento liberado consiste también en que el pago se lleva a cabo a partir de las reservas de la sociedad. En caso de ser 100 % liberada, ello significará que es totalmente gratuito para los accionistas.

Otras Modalidades de Ampliación de Capital

• Con prima de emisión: se trata de una operación financiera con emisión de nuevas acciones que se ofrecen a accionistas de la compañía a un precio superior al valor nominal de sus acciones existentes. La prima puede ser definida como un sobreprecio que paga el socio por encima del valor nominal de las nuevas acciones, es decir, un exceso de valor que aporta el socio a la sociedad.
• Por conversión de obligaciones convertibles en acciones: se emiten acciones a cambio de “obligaciones”. La conversión de obligaciones en acciones incrementa el capital social para financiar proyectos, reducir deudas o respaldar otras necesidades financieras y se elimina la necesidad de pagar intereses sobre estas obligaciones.
• Por compensación de créditos: el aumento de capital puede realizarse por compensación de créditos que el suscriptor ostente frente a la sociedad, es decir, aquellos supuestos en los que el socio ostenta una posición acreedora frente a la sociedad y ésta queda cancelada o compensada mediante la entrega de nuevas acciones o participaciones sociales. En las sociedades de responsabilidad limitada, los créditos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles, mientras que en las sociedades anónimas, al menos un veinticinco por ciento de dichos créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

Proceso y Requisitos para la Ampliación de Capital

La ampliación de capital ante Notario es uno de los trámites más frecuentes en el mundo empresarial. La propuesta de ampliación siempre irá acompañada de un informe de los administradores donde se explique en qué consiste la operación y por qué se realiza. Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación de los estatutos. Los administradores convocarán una junta general de socios. Para ello, en el anuncio de convocatoria de esta, se expresará claramente la modificación.

Fases Clave

1. Junta General: Cualquier ampliación de capital en una sociedad tiene que ser aprobada en una Junta General que, en el caso de las sociedades anónimas se llama Junta General de Accionistas y en el de las sociedades limitadas es la Junta General de Socios. Cualquier Junta General debe ser adecuadamente convocada de acuerdo a los estatutos con los que cuenta la empresa. Para que la junta se constituya válidamente, debe asistir presente o representado, al menos, un 50% del capital suscrito, si es que los estatutos no señalan otra cifra más alta. Para adoptar el acuerdo de ampliación de capital, será necesaria una mayoría reforzada.
2. Acuerdo de ampliación: El acuerdo para la ampliación o reducción de capital deberá votarse de forma independiente a otros y será adoptado por mayoría absoluta si supera el 50% del capital presente en la primera convocatoria.
3. Informe de la administración: Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación de los estatutos.
4. Escritura pública y registro: Una vez acordado el aumento, deberemos reflejarlo en una escritura pública ante notario. Lo siguiente será inscribir la escritura en el Registro Mercantil.
5. Pago de la ampliación: Este paso varía según el tipo de aportación (dineraria, no dineraria, etc.).

Documentación Necesaria

• Documento de identificación en vigor del administrador o representante de la sociedad.
• Certificación del aumento de capital adoptado por la sociedad en su junta general o por su socio, la cantidad estipulada y el método para proceder a su gestión.
• Documentación acreditativa: si el capital se va a incrementar mediante aportaciones dinerarias, se deberá presentar el certificado bancario del desembolso de la aportación.
• Documentación de la sociedad y su representante: será necesaria la documentación relativa a la sociedad como la copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad o las relacionadas con la modificación de estatutos sociales.
• Acta de titularidad real: copia auténtica del acta notarial que identifica a los socios que ostentan más del 25% del capital social de la compañía en ese momento.

El Papel del Notario y los Costes Asociados

El Notario es un profesional del Derecho con una amplia formación y una dilatada experiencia. Aplicando una total imparcialidad, la misión del Notario es informar por igual a todas las partes intervinientes, prestando mayor asistencia a la parte que más la necesite. La ampliación de capital ante Notario es uno de los trámites más frecuentes en el mundo empresarial.

El coste notarial en una ampliación de capital no es solo una tarifa más en la lista. En realidad, es una inversión en seguridad jurídica, transparencia y profesionalismo. Los notarios juegan un papel vital. Aseguran que todo el proceso se realice conforme a la ley y protegen los intereses de todos los involucrados.

Costes Notariales

El precio de los actos notariales está regulado por el Gobierno y se ajusta a la normativa reguladora del ARANCEL NOTARIAL (RD 1426/1989, de 17 de noviembre, por el que se regula el Arancel de los Notarios). No obstante, el precio exacto de un documento notarial no puede calcularse hasta que se conoce su contenido concreto, es decir, hasta que esté firmado, pues son muchas las circunstancias que lo pueden hacer variar.

De forma orientativa, de acuerdo a la normativa reguladora vigente, el precio habitual del acto notarial necesario para la formalización de una ampliación de capital ante notario puede variar según el importe:

Para una ampliación de 100.000 euros, los honorarios notariales podrían ser aproximadamente el 0.1% de esa cantidad.

Componentes de los Costes Notariales

• Honorarios del notario: Estos son los pagos realizados directamente al notario por su trabajo y asesoramiento durante la ampliación de capital. Los honorarios se calculan en base a una tarifa regulada que varía según la cuantía del patrimonio aumentado.
• Aranceles y tasas: Incluyen los costes asociados a la inscripción de la ampliación de patrimonio en el Registro Mercantil y otras tasas gubernamentales. Estos gastos son fijos y dependen de la legislación local.
• Gastos de gestoría: Si la empresa decide contratar a una gestoría para que se encargue de los trámites administrativos, este servicio tendrá un cargo extra. En promedio, podría esperar pagar entre 500 y 1.000 euros por estos servicios.
• Otros gastos asociados: Dependiendo de la operación, pueden existir otros gastos como los honorarios por asesoramiento legal o financiero.

Factores que Influyen en el Coste Notarial

• Complejidad de la operación: Una ampliación de capital puede ser más o menos compleja dependiendo de diversos factores, como el número de accionistas involucrados o la naturaleza de los activos aportados. Las operaciones más complejas tienden a incrementar los costes notariales.
• Localización geográfica: Estos pueden variar significativamente de una región a otra, incluso dentro del mismo país.
• Uso de fondos de deuda: Si la ampliación involucra el uso de fondos de deuda, como préstamos o líneas de crédito, esto puede añadir una capa adicional de complejidad.

Cómo Minimizar los Costes Notariales

Minimizar los costes notariales en una ampliación de capital es crucial para asegurar la eficiencia financiera de la operación. Aquí te presentamos un listado con estrategias que pueden ayudarte a reducir esta carga:

• Asegúrate de tener todos los documentos y la información necesaria preparada y organizada antes de acudir al notario. Esto puede ahorrar tiempo y reducir los honorarios asociados al servicio notarial.
• Investiga y compara las tarifas de diferentes notarios en tu área. Aunque las tarifas están reguladas, puede haber cierta variación y negociación posible en algunos casos.
• No dudes en negociar los honorarios con el notario, especialmente si la operación es sencilla o si ya has trabajado previamente con él o ella.
• Simplifica la operación tanto como sea posible. Evita la complejidad innecesaria que pueda aumentar el tiempo de trabajo del notario y, por lo tanto, la tarifa a pagar.
• Ten en cuenta que pueden variar según la ubicación geográfica. Si es posible, considera realizar la operación en una región donde los costes sean más bajos.
• Sé claro y conciso en tus comunicaciones y reuniones con el notario. Un uso eficiente del tiempo puede contribuir a reducir los costes.
• Realiza una consulta previa con el notario para aclarar cualquier duda y asegurarte de que todo esté en orden antes de proceder con la operación.

Impuestos y Fiscalidad

Como regla general, los aumentos de capital están sujetos al Impuesto de Operaciones Societarias, pero exentos de pago del impuesto. La excepción es que hay un caso en que sí tributan las ampliaciones de capital, que es cuando se amplía el capital con aportación de un inmueble hipotecado y la sociedad asume el pago de la deuda garantizada con hipoteca. Al ampliar el capital, no es necesario que la empresa contabilice el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, aun así, deberá hacerse cargo de gastos como el registro, abogados o notarios.

La disminución de gastos por ampliación de capital es una ayuda del estado destinada a empresas para que estas no tengan que pagar un impuesto por la ampliación de dichos gastos. En primer lugar, debes saber que la deducción de gastos solo se puede llevar a cabo si cumples el principio de causalidad. Para llevar a cabo la deducción de estos gastos, primero hay que demostrar que el gasto realizado es consecución directa de la ampliación de capital. En el caso contrario, se considerará como un gasto no deducible. Al constituir una empresa, tanto los gastos que ello conlleva como los gastos por ampliación de capital, son deducibles.

Por otra parte, al presentarse la declaración del Impuesto sobre Sociedades, los gastos por ampliación de capital se realizan en la casilla 414 del modelo, la cual corresponde al nombre “Otras correcciones al resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias”.

Derecho de Suscripción Preferente

Es un derecho que tienen los socios de las compañías para que obtengan preferencia en asumir las acciones o participaciones nuevas en proporción igual a las que ya tenían en la sociedad en los casos en los que se produce un aumento de capital acordado por la junta. Este derecho de suscripción preferente se concede en los aumentos de capital con emisión de nuevas participaciones o acciones, siempre que se efectúe mediante aportación dineraria. La participación en el capital social da medida a los derechos de los socios. Además, también pueden transmitir a un tercero su derecho a participar preferentemente en la ampliación de capital.

Sí, mediante acuerdo de junta, los socios pueden renunciar expresamente a este derecho al tiempo que acuerda el aumento de capital para que terceras personas puedan entrar en el capital de la sociedad como socios. Excepcionalmente, la sociedad podrá ampliar capital sin dar preferencia a sus socios.