La Personalidad Jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

¿Alguna vez te has preguntado qué significa realmente el término persona jurídica cuando estás creando un negocio? La persona jurídica es una figura fundamental que otorga existencia a un individuo con derechos y obligaciones, diferente de una persona física. Sin embargo, mucha gente desconoce las implicaciones que tiene elegir un tipo u otro. En realidad, no existe solo un tipo de personalidad jurídica, sino que todo dependerá de cómo se constituya un negocio. Es importante destacar que todas las personas físicas tienen personalidad jurídica, pero también existen otras formas para las empresas.

¿Qué es la Personalidad Jurídica?

La personalidad jurídica representa la capacidad reconocida por el ordenamiento jurídico para ser titular de derechos y obligaciones. Es la aptitud o idoneidad para ser sujeto de relaciones jurídicas, reconocida por el Estado a través de las leyes. Esta condición no está limitada únicamente a los seres humanos. En Derecho se reconocen dos tipos de sujetos: las personas físicas (seres humanos) y las personas jurídicas (entidades). Las primeras obtienen su personalidad jurídica desde el nacimiento, mientras que las segundas la adquieren al constituirse legalmente. Las personas jurídicas son, en esencia, un producto abstracto del derecho. Existen gracias al reconocimiento legal y permiten a comunidades jurídicamente organizadas cumplir objetivos comunes. Además, una entidad con personalidad jurídica cuenta con atributos propios como denominación social, domicilio, capacidad para tener bienes, obligaciones y derechos, así como nacionalidad y patrimonio propio.

Tipos de Personalidad Jurídica

El ordenamiento jurídico español establece una clasificación clara de las formas de personalidad jurídica. El artículo 35 del Código Civil distingue dos grandes categorías fundamentales:

• Las entidades de interés público incluyen corporaciones, fundaciones y asociaciones que cuentan con reconocimiento legal. Estas entidades adquieren personalidad jurídica desde el momento de su constitución válida conforme a derecho.
• Las entidades de interés particular abarcan organizaciones civiles, mercantiles o industriales que reciben personalidad propia por ley, independiente de sus miembros individuales.

Esta clasificación se complementa con otra distinción esencial:

• Personas jurídicas de derecho público: Estas entidades representan los intereses del Estado y operan en el ámbito del territorio nacional. Su función se orienta hacia el servicio a los ciudadanos. Incluyen fundaciones públicas, corporaciones y administraciones institucionales que ejercen funciones de interés general.
• Personas jurídicas de derecho privado: Representan intereses particulares y se rigen por normativas comerciales específicas. Este grupo comprende asociaciones, empresas, cooperativas y sociedades civiles, tanto con fines lucrativos como sin ellos.

Para el ámbito empresarial, las formas más habituales son:

• Las sociedades anónimas
• Las sociedades de responsabilidad limitada
• Las asociaciones sin ánimo de lucro
• Comunidades de propietarios
• Sociedades cooperativas

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) es una de las formas jurídicas de empresa más habituales. Es una sociedad de capital con carácter mercantil y personalidad jurídica propia, que puede tener uno o más socios. Su capital social (un mínimo de 3.000 euros) está integrado por las aportaciones de todos los socios y se divide en participaciones sociales, indivisibles y acumulables.

Derechos, Obligaciones y Responsabilidades Legales de la SRL

Las personas jurídicas poseen capacidad civil para adquirir y poseer bienes de todas clases, contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales, conforme a las leyes y reglas de su constitución. Sin embargo, esta capacidad no es idéntica a la de las personas físicas. En el ámbito patrimonial, las personas jurídicas tienen capacidad de obrar plena, mientras que en el extrapatrimonial presentan limitaciones evidentes. No pueden ser titulares de derechos familiares como matrimonio, filiación o adopción, aunque sí pueden ejercer como tutores cuando no tengan finalidad lucrativa. Asimismo, pueden ser designadas sucesoras testamentarias, pero carecen de derechos legitimarios.

Respecto a las obligaciones, toda persona jurídica debe cumplir con requisitos legales como su inscripción en el Registro correspondiente, el pago de salarios, distribución de beneficios e impuestos. Adicionalmente, existen compromisos voluntarios conocidos como responsabilidad social corporativa.

La doctrina mayoritaria ha considerado tradicionalmente la responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales como un rasgo de la personalidad jurídica corporativa. De manera que la diferencia entre ésta y la personalidad jurídica de una sociedad de personas consistiría, no solo en la existencia de órganos sino también en la responsabilidad ilimitada de los socios por las deudas del patrimonio social en las personalistas frente a la responsabilidad limitada en las corporaciones. O, en la feliz expresión acuñada por Paz-Ares, el patrimonio de las primeras estaría ‘separado’ del patrimonio de los socios mientras que estaría ‘incomunicado’ con éste en las segundas.

La personalidad jurídica es un predicado jurídico unitario, y se predica en el mismo sentido de una sociedad civil y una sociedad anónima (o, para el caso, de una fundación o una asociación). Si un patrimonio está personificado, se le pueden imputar deudas cuando éstas hayan sido contraídas por los que tienen atribuida la función de actuar en el tráfico con efectos sobre ese patrimonio (administradores) y, simétricamente, de dichas deudas sólo responden, en principio, los bienes que forman dicho patrimonio.

Desde esta perspectiva, el problema de la responsabilidad limitada de los accionistas (o de los socios, en general) es un falso problema. Los accionistas no responden de las deudas de la sociedad anónima porque la sociedad anónima es un patrimonio personificado y de las deudas de cada patrimonio responde, en principio, los bienes que pertenecen al patrimonio por cuya cuenta se contrajo la deuda. No otros patrimonios. Se necesita de un criterio de imputación objetiva específico para hacer responsable de una deuda un patrimonio distinto de aquel - personificado - cuyo administrador (el propio individuo o su representante en el caso de los patrimonios individuales o el administrador en el caso de las personas jurídicas) contrajo la deuda actuando con efectos sobre dicho patrimonio.

El Papel de los Administradores en la Responsabilidad Limitada

Observa Engert que lo que permite liberar de responsabilidad a los socios frente a los terceros por lo actuado por los administradores de una sociedad anónima o limitada es, precisamente, la imposición de deberes a los administradores frente a los terceros que se relacionan con el patrimonio social. Esta apreciación tiene un gran interés porque pone el foco sobre la justificación más profunda de la inexistencia de responsabilidad de los socios por las deudas del patrimonio personificado: un criterio de imputación objetiva. Porque hay administradores que tienen la competencia exclusiva de actuación con efectos sobre el patrimonio, podemos ‘liberar’ a los accionistas de la responsabilidad que resulte de dicha actuación. Responderá el patrimonio de la sociedad y, eventualmente, el patrimonio personal de los administradores.

Por un lado, las deudas de la corporación son deudas del patrimonio de la corporación, no son deudas del patrimonio individual de los socios. Pero, por otro, los socios de una sociedad anónima o limitada responderán - su patrimonio podrá ser atacado - de todas aquellas conductas y efectos dañosos que les sean imputables. La constitución convierte a la persona jurídica (y, por tanto, a su patrimonio) en el único responsable de las deudas que contraigan sus administradores y libera, no solo a los socios, sino a cualquier (patrimonio de) tercero de responsabilidad por las resultas de la actuación de los administradores de la persona jurídica.

Formas Jurídicas de Constitución de Empresas en Contraste con la SRL

Existen varias formas jurídicas de constitución de una empresa. Cada una de ellas tiene particularidades que hacen que se adapte mejor a un determinado tipo de proyecto empresarial.

La Responsabilidad Ilimitada en Contraste

La ‘leyenda’ construida a partir de ciertos preceptos históricos es que la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad es la regla general pero el legislador, por razones de fomento de la acumulación de capitales concedió a los socios de las corporaciones mercantiles el privilegio de la responsabilidad limitada a su aportación. Esta es una leyenda que no merece seguir siendo contada. Es de la esencia de cualquier corporación que los socios no responden con su patrimonio de las deudas de la corporación. Ni los vecinos respondían de las deudas de la ciudad, ni los monjes de las deudas del monasterio, ni los estudiantes de las deudas de la universidad, ni los comerciantes de las deudas del consulado, ni los artesanos de las deudas del gremio. Ni los súbditos de las deudas del reino. Era impensable, pues, que los accionistas de una sociedad anónima del siglo XVII o XVIII respondieran con su patrimonio de las deudas de la corporación - sociedad anónima. Por tanto, no hay una regla general (responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad) y una excepción (que la sociedad sea una sociedad anónima).

La personalidad jurídica, concluye Galgano, “es la sumatoria de algunas derogaciones a los principios generales… en especial… el beneficio de la responsabilidad limitada… Introducido en 1800 el concepto de persona jurídica, sólo muta la reconstrucción teórica de la responsabilidad limitada: ésta deja de ser vista como responsabilidad del socio limitada a su aporte y se manifiesta como irresponsabilidad del socio frente a las deudas de la sociedad… sin embargo, la concepción de la sociedad anónima como persona jurídica no es el fundamento de la limitación de la responsabilidad del accionista, es solo es una justificación teórica y a posteriori. En efecto “la personalidad jurídica es el resultado de un gran proceso cultural dirigido a reconducir… las desviaciones del principio de la responsabilidad limitada. Gracias al concepto de personalidad jurídica… la responsabilidad limitada del accionista no se considera ya, como antaño, un privilegio en cuanto excepción al principio general de la responsabilidad ilimitada… se transforma en la aplicación del principio general… el accionista no responde de las obligaciones sociales con su propio patrimonio por la natural razón de que se trata de obligaciones de un tercero, esto es, por la misma natural razón por la cual el sr. Si el Código de Comercio de 1829 (art. 277 y 278) y el de 1885 (arts. 153 y 156) recogen la responsabilidad de los accionistas limitada a su aportación es porque esa era la tradición reflejada en la responsabilidad de los socios comanditarios a cuya posición se equiparaba la de los accionistas.

Lo que hay que explicar, pues, es qué llevó a los codificadores a imponer la responsabilidad de los socios colectivos por las deudas de la sociedad “sean o no gestores” - art. 127 C de c - si se reconoce a ésta personalidad jurídica. Las sociedades colectivas de la Edad Moderna consistían típicamente en acuerdos entre pocos socios para el desarrollo de un negocio concreto. Históricamente, lo que distingue una sociedad colectiva de formas como la commenda o el contrato trino es la ‘responsabilidad externa’ de los socios colectivos, consecuencia de que los negocios de la compañía se realizan bajo su nombre que figura, normalmente, en la razón social. Porque el socio actuante realizaba el negocio ostensiblemente en nombre de la sociedad (expendere nomen societatis), para el tercero, la situación es la misma que si estuviera contratando con todos los socios colectivos a la vez, lo que justificaba la responsabilidad de los otros socios aunque no fueran ‘gestores’ del negocio concreto que hizo surgir la deuda. De la actuación representativa a afirmar que los demás socios se estaban vinculando personalmente con el tercero hay sólo un paso y el legislador acabó imponiendo esta responsabilidad como un añadido a la de la sociedad por los elevados costes que tenía para los terceros distinguir el patrimonio social del patrimonio individual de los socios en las épocas pre-contemporáneas en las que no había obligación de contabilidad ni registro ni un Derecho de Quiebras eficaz.

Así, en las Ordenanzas de Bilbao (T. XIII de las Compañías) se limitan a establecer la responsabilidad del patrimonio social por las deudas contraídas a cargo de éste por el socio legitimado para administrar. Pero, a continuación, añade: “entendiendose, que aquel, ó aquellos, baxo de cuya firma corriere la Compañia, estarán obligados, demás del fondo, y ganancias que en ella les pertenezcan, con todo el resto de sus bienes, habidos, y por haber, al saneamiento de todas las perdidas, aunque que estos tales, alguno de ellos entrase sin poner caudal en dicha Compañía”. Es decir, que responde con su patrimonio sólo el socio cuyo nombre figura en la razón social. Parece decisiva la inclusión del nombre en la razón social y también, aunque menos, la participación del socio en la celebración del negocio. Es más, este último criterio acabará invirtiéndose porque sólo podrán vincular a la sociedad los socios que figuren en la razón social o tengan un mandato de todos sus consocios y acabará siendo ilimitadamente responsable cualquier socio cuyo nombre aparezca en la razón social con independencia de si administra o no la compañía (cujus nomen expenditur, expressum est, o cujus nomine societas intituiatur). Hasta el Código vigente, lo decisivo no es la condición de socio colectivo, sino la inclusión en la razón social y la actuación en el tráfico en nombre y por cuenta del patrimonio social.