Modelo de Estatutos para la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) y su Evolución

Los estatutos sociales son el documento legal fundamental que rige el funcionamiento interno y la estructura de una empresa. Se redactan en forma de documento notarial y deben ser aprobados durante el proceso de constitución, acompañando la escritura de la sociedad. Estos estatutos reflejan los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios, así como las reglas y los órganos de gobierno de la entidad.

La complejidad y el contenido de los estatutos sociales varían según el tipo de sociedad. No serán los mismos para una Sociedad Limitada Unipersonal con administrador único (S.L.U.), una Sociedad Profesional de Responsabilidad Limitada con varios socios (S.L.P.), una Sociedad de Responsabilidad Limitada con varios socios y administradores (S.L.), o una Sociedad Anónima (S.A.), que cuenta con socios y accionistas.

Responsables de la Redacción de los Estatutos Sociales

Aunque los responsables directos de la redacción de los estatutos sociales son los socios y fundadores de la empresa, es crucial considerar el componente jurídico y fiscal inherente a este proceso. Por ello, es común delegar esta tarea en abogados especializados en derecho mercantil o en asesorías fiscales con conocimientos en la materia, quienes pueden garantizar la adecuación a la normativa vigente.

Información Mínima Obligatoria en los Estatutos Sociales

Para que los estatutos sociales sean eficaces y cumplan con la normativa, deben incluir obligatoriamente la siguiente información:

• Denominación Social: El nombre de la sociedad, que en el caso de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) tenía particularidades específicas.
• Domicilio Social: La dirección donde se realiza la actividad principal de la empresa, o la actividad administrativa y fiscal. Se pueden determinar otras direcciones para centros de trabajo.
• Objeto Social: La descripción de la actividad principal o subsidiaria que realizará la empresa. También se debe indicar el comienzo de las actividades y el cierre del año del ejercicio social, así como la web corporativa si la hubiera.
• Capital Social: La cifra total de capital aportado por todos los socios o accionistas. Para una Sociedad Limitada, el capital social mínimo es de 3.000 euros.
• Órganos de Administración y Representación: La designación de los representantes legales de la empresa, apoderados y gerentes.
• Derechos y Obligaciones: Los derechos y obligaciones de los socios, como su derecho a voto y su participación en los beneficios.
• Normas Internas: Reglas para la convocatoria de las juntas generales, lugares de reunión, frecuencia, etc., que regulan las decisiones importantes dentro de la empresa.

Particularidades de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) fue una figura jurídica creada para dotar de flexibilidad a la Sociedad Limitada y facilitar su constitución a los emprendedores. Algunas de sus características distintivas eran:

• El número máximo de socios se limitaba a cinco, y estos debían ser personas físicas (nunca jurídicas).
• El capital social debía estar entre un mínimo de 3.000 euros y un máximo de 120.000 euros.
• Su objeto social era genérico, permitiendo una mayor flexibilidad en el desarrollo de distintas actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos.
• La denominación social se componía de los apellidos y el nombre de uno de los socios, más un código alfanumérico único (ID-CIRCE), y la coletilla “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o “SLNE”.

Esta figura ofrecía varias ventajas, como la agilización del trámite de inscripción en el Registro Mercantil a un máximo de 24 horas, la sencillez de sus órganos sociales y la no obligatoriedad del libro de registro de socios. Además, permitía la modificación de la denominación social a coste cero durante los tres meses posteriores a la constitución y ofrecía ventajas fiscales como el aplazamiento de deudas tributarias del Impuesto de Sociedades en los dos primeros periodos impositivos.

Sin embargo, la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, en vigor desde el 19 de octubre de 2022, ha suprimido este tipo de sociedad.

Infografía: Elementos clave de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (antes de su supresión).

Estatutos Tipo y la Constitución Telemática

El Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, reguló los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados para las sociedades de responsabilidad limitada, con el fin de agilizar su proceso de constitución. Este reglamento desarrollaba las previsiones de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, que contemplaba la opción de constituir la sociedad mediante escritura pública con estatutos tipo en formato estandarizado.

La implementación del Documento Único Electrónico (DUE) y el sistema de tramitación telemática CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) buscaba simplificar y acelerar la creación de empresas en España. Esto incluía la creación de una Agenda Electrónica Notarial para citas rápidas y una Bolsa de denominaciones sociales gestionada por el Registro Mercantil Central.

Esquema: Proceso de constitución telemática de empresas a través de CIRCE.

Estructura y Contenido Detallado de los Estatutos Sociales (Aplicable a la S.L. en General)

A continuación, se detalla una estructura común y los artículos principales que suelen incluirse en los estatutos sociales de una Sociedad Limitada, recogiendo aspectos que fueron relevantes también para la SLNE:

Título I. Disposiciones Generales

Artículo 1. Denominación

La sociedad se denominará [NOMBRE DE LA SOCIEDAD], S.L., y se regirá por estos estatutos y la normativa vigente. En el caso específico de la SLNE, la denominación incluiría los apellidos y nombre de uno de los socios, un código alfanumérico único (ID-CIRCE) y la abreviación “SLNE”.

Artículo 2. Objeto Social

El objeto social de la sociedad abarca las actividades económicas comprendidas en el código CNAE [XXXXX], así como cualquier otra actividad lícita que contribuya a su desarrollo. Las actividades pueden realizarse directa o indirectamente. Cuando la ley exija requisitos, titulaciones especiales o autorizaciones administrativas, deberán ser cumplidos antes del inicio de dichas actividades.

Artículo 3. Domicilio

El domicilio social queda fijado en la población de [LOCALIDAD], calle [DIRECCIÓN]. El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social solo dentro del mismo término municipal y crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones.

Artículo 4. Duración

Las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. La sociedad se constituye por tiempo indefinido.

Artículo 5. Web Corporativa y Comunicaciones Telemáticas

Los socios y administradores aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos, y están obligados a notificar una dirección de correo electrónico. La sociedad podrá tener una página Web Corporativa, cuya creación y delegación de dirección URL será acordada por la Junta General. Se podrán crear áreas privadas para los diferentes órganos sociales (socios, Consejo de Administración) con sistemas de identificación para garantizar la seguridad y confidencialidad.

Título II. Capital Social

Artículo 5. Cifra de Capital Social

El capital social se fija en [CANTIDAD] Euros, dividido en [NÚMERO] participaciones sociales, de [VALOR NOMINAL] Euros cada una, de valor nominal, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente a partir de la unidad. El capital social estará íntegramente desembolsado y suscrito. Para una SLNE, el capital social mínimo era de 3.000 euros y el máximo de 120.000 euros.

Artículo 6. Participaciones Sociales

Las participaciones no tendrán el carácter de valores ni podrán estar representadas por títulos o anotaciones en cuenta. La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. Cualquier socio podrá examinar este libro.

Tabla 1: Requisitos de Capital Social para Sociedades Limitadas

Artículo 8. Transmisión de Participaciones

El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha de la comunicación del propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o de adjudicación judicial o administrativa. Las transmisiones que no se ajusten a la ley o a los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

1. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos

Será libre la transmisión voluntaria entre socios, así como a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, o sociedades del mismo grupo. En los demás casos, la transmisión estará sometida al consentimiento de la sociedad, expresado mediante acuerdo de la Junta General. La sociedad podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente la identidad de socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. El precio de adquisición será el convenido, o el valor razonable determinado por un auditor en otros casos.

2. Régimen de la transmisión forzosa

En caso de transmisión forzosa derivada de procedimiento judicial o administrativo, se aplicará la ley. La adquisición por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio, aunque los estatutos podrán establecer un derecho de adquisición preferente a favor de los socios sobrevivientes o de la sociedad, valorado en el precio razonable al día del fallecimiento.

Título III. Órganos Sociales

Artículo 9. Órganos de la Sociedad

Los órganos de la sociedad son: a) La Junta General y b) El Órgano de Administración.

Artículo 11. Junta General

Es el órgano soberano y se reunirá en convocatoria ordinaria (una vez al año) y extraordinaria cuando sea necesario. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, salvo modificaciones estatutarias que requerirán mayoría reforzada.

Convocatoria de la Junta General

La Junta General será convocada por los administradores. La convocatoria podrá realizarse mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y/o en un diario de mayor circulación, o por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios. En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que solo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. Entre la convocatoria y la fecha de celebración debe existir un plazo mínimo de quince días.

Esquema: Funcionamiento y toma de decisiones en la Junta General.

Celebración de la Junta General

La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. La asistencia podrá ser física o por medios telemáticos. La representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico. Los socios podrán emitir su voto sobre los puntos del Orden del Día remitiéndolo, antes de la celebración, por escrito físico o electrónico. La mesa de la Junta estará constituida por el Presidente y el Secretario.

Adopción de Acuerdos

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales. Sin embargo, el aumento o reducción de capital y otras modificaciones estatutarias para las que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos. La transformación, fusión o escisión, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y otras autorizaciones específicas, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos.

Artículo 14. Administración de la Sociedad

La administración de la sociedad podrá confiarse a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio. El cargo de administrador puede ser gratuito o retribuido, y su duración será por tiempo indefinido o por el plazo que se determine. El órgano de administración tiene facultades para convocar las juntas generales, representar a la sociedad, dirigir y administrar sus negocios, y realizar todo tipo de contratos y operaciones.

Artículo 26. Consejo de Administración

El Consejo de Administración, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario. La convocatoria del consejo se realizará por carta certificada o telegrama, con acuse de recibo, con una antelación mínima de siete días. Estará válidamente constituido cuando concurran un número de consejeros que supere la mitad aritmética del número de miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes y representados. La documentación podrá depositarse en un área privada de la web corporativa.

Título IV. Cuentas Anuales y Disolución

Artículo 24. Duración del Ejercicio Social

El ejercicio económico coincidirá con el año natural, del 1 de enero al 31 de diciembre. Los administradores están obligados a formar en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

Artículo 26. Causas de Disolución

La sociedad se disolverá por causas legalmente previstas, como pérdidas que reduzcan el patrimonio por debajo de la mitad del capital social. La Junta General designará a los liquidadores. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación.

Artículo 27. Liquidación de la Sociedad

La cuota de liquidación que corresponde a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

Diagrama: Fases del ciclo de vida de una empresa, desde la constitución hasta la liquidación.