Gobierno Corporativo en Startups: Un Pilar para el Crecimiento y la Sostenibilidad

El gobierno corporativo es un conjunto de normas, prácticas y procesos que rigen la dirección y el control de una empresa. Aunque tradicionalmente asociado a grandes corporaciones, su importancia en el ecosistema startup es cada vez más reconocida, especialmente en un entorno cambiante y con potencial de crecimiento exponencial.

La Relevancia del Gobierno Corporativo en el Ecosistema Startup

La “Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para Empresas Competitivas, Productivas y Perdurables” destaca la relevancia del gobierno corporativo en los emprendimientos o startups. Esto se debe al entorno dinámico en el que operan y a su capacidad de crecimiento exponencial gracias a desarrollos tecnológicos, innovación y la entrada de nuevos inversionistas. Mientras que en una compañía tradicional, el CEO puede estar alejado del Consejo de Administración y los accionistas de la toma de decisiones, lo que hace más estática la estructura de su gobierno, una startup experimenta un crecimiento acelerado debido a las rondas de financiación y las etapas que debe cumplir. Una startup es tradicionalmente una empresa que se centra en la creación de una nueva pieza de tecnología o servicio digital. Por lo general, se basa en un concepto para una aplicación, un servicio digital o un software en la nube, es decir, crear algo completamente nuevo. Normalmente, el período de innovación se financia con inversiones de «runway» proporcionadas por inversores ángeles, y la intención final es el despliegue del producto y la salida a bolsa de la empresa.

Los empresarios suelen pasar por alto la gobernanza de las startups como prioridad hasta que es demasiado tarde. Hace tan sólo cinco años, se perdonaba a las startups que no practicaran un gobierno corporativo sólido, ya que se argumentaba que las normas y procesos estrictos podían obstaculizar la parte más importante de una startup: la innovación. Sin embargo, este argumento ha sido desmentido por los espectaculares fracasos de empresas como WeWork, Uber y Theranos, cuyas consecuencias financieras para los inversores fueron enormes y, en su mayoría, pueden resumirse en tres palabras: mal gobierno corporativo. Como resultado, tanto los inversores ángeles como los inversores en medio ambiente, sociedad y gobierno (ES&G) ahora examinan de cerca incluso las prácticas de gobierno de las empresas tecnológicas más prometedoras. Ahora, más que nunca, las empresas emergentes tienen que asegurarse de que sus mejores prácticas de gobierno corporativo pueden resistir un examen riguroso.

El Acuerdo de Accionistas: Un Instrumento Clave

De las recomendaciones, son destacables las referentes al rol del acuerdo de accionistas en una startup. La Guía recomienda - acertadamente - que los socios cuenten con un acuerdo que regule sus relaciones y la organización de la empresa, mediante disposiciones dirigidas a proteger y organizar la compañía y a reglar la entrada y salida de socios. En efecto, en los inicios de la startup las relaciones entre socios fundadores suelen estar en su mejor momento y sus intereses probablemente estén alineados. Sin embargo, es posible que, a medida que la compañía crezca, los intereses de los fundadores diverjan. Ante tales situaciones, es importante preguntarse cómo garantizar la continuidad de la empresa. Frente a este interrogante, hay que tener en cuenta que probablemente el éxito de la startup se deba a factores atados a uno o varios de sus fundadores, como su conocimiento, capacidad de innovar o aptitud para dirigir la empresa. Adicionalmente, el ingreso de inversionistas puede implicar importantes retos. Todo lo anterior debe ser analizado por los fundadores al momento de suscribir un acuerdo de accionistas. Así, los fundadores deberán preguntarse:

• ¿Cómo mantener el conocimiento y el capital humano clave tras la partida de uno de ellos?
• ¿Es crucial que algunos permanezcan en la compañía al menos hasta cierta etapa de su desarrollo?
• ¿Cómo proteger el factor diferencial de la empresa si ingresan nuevos accionistas?

Un acuerdo de accionistas bien estructurado es fundamental para el futuro de la startup.

Adaptando el Gobierno Corporativo a la Realidad de las Startups

Las mejores prácticas de gobierno corporativo son en su mayoría inmutables y abarcan todos los sectores de la industria. Sin embargo, el gobierno corporativo de las startups que actualmente dependen del capital riesgo para financiar las actividades previas a la salida a bolsa requiere algunos retoques, como señala Elizabeth Pollman en su artículo sobre el gobierno de las startups para el Foro sobre Gobierno Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard. Hay algunas divergencias importantes respecto a lo «habitual», como el hecho de que los inversores de capital riesgo suelen formar parte del consejo de administración y que la gobernanza cambia a medida que la empresa crece con el tiempo.

El Rol del Consejo en una Startup

En el mundo startup, se habla mucho de rondas de financiación, de crecimiento exponencial y de “product-market fit”, pero rara vez se pone en el centro una cuestión crucial: ¿cómo se toman las decisiones cuando llegan los momentos difíciles? Un Consejo bien construido actúa como brújula, no como policía. Aporta perspectiva, ayuda a priorizar y conecta a la startup con conocimientos y contactos que ya han recorrido el camino. Las startups nacen para crecer rápido. En etapas tempranas, hablar de gobierno corporativo parece exagerado. “No somos una empresa grande”, dicen. El problema es que el gobierno corporativo no comienza cuando llega el primer escándalo. En una startup, el gobierno corporativo no es burocracia. Demasiado temprano, y puedes rigidizar la innovación. Un advisory board en fase seed o un directorio formal en etapa de expansión son ejemplos de cómo las startups que entienden esto no pierden agilidad. El verdadero error no es implementar gobierno corporativo temprano, porque la gobernanza no frena el crecimiento.

Impacto de la Propiedad Común y los Fondos de Alto Riesgo

La arrolladora irrupción de los grandes inversores institucionales ha llevado a que cada vez haya menos cotizadas con un único propietario. Por si fuera poco, cada vez más inversores institucionales dejan sus activos en manos de gestoras de fondos. La gestión de estas inversiones puede ser activa, es decir, una persona o equipo toman las decisiones de compra o venta en nombre de su cliente. Pero en los últimos años se han impuesto los fondos indexados de gestión pasiva, que replican un índice bursátil para garantizar una rentabilidad constante. Además de tener comisiones más bajas, estos fondos pueden rendir mejor que los de gestión activa, lo que los convierte en un vehículo de inversión relativamente seguro.

La proliferación de los fondos pasivos ha recibido críticas por su desmedida influencia en el gobierno corporativo de las cotizadas. Sin embargo, las tres grandes gestoras pasivas, BlackRock, Vanguard y State Street, sí se involucran: hacen valer el volumen de activos que gestionan para que el propósito y los valores se tengan en cuenta en la actuación de las empresas. De hecho, la presión de las tres grandes gestoras acerca de los riesgos que supone el cambio climático para los inversores está teniendo un efecto positivo en las actividades de gobierno corporativo, contribuyendo a que las empresas de sus carteras reduzcan sus emisiones de gases de efecto invernadero. Esta aparente contradicción se explica porque optan por conversaciones constructivas con la dirección en lugar del voto protesta y, en general, esa aproximación parece ser más eficaz para que las empresas se tomen en serio las inquietudes de los grupos de interés.

Otro vehículo de inversión que está afectando al gobierno de las empresas son los fondos de alto riesgo. A diferencia de los indexados, atraen a un tipo de inversor más agresivo: personas que tienen un alto patrimonio neto y normalmente buscan maximizar los beneficios en el menor tiempo posible. Reciben el nombre de “activistas”. En tanto que grandes accionistas, pueden agitar el gobierno corporativo pidiendo una reestructuración radical o la venta de una parte o todo el negocio, operaciones que tal vez les procuren una rentabilidad rápida, pero en detrimento de los empleados (en forma de despidos) y los objetivos a largo plazo de los grupos de interés. John C. Coffee, de Columbia Law School, apunta que las empresas que nombran consejero a un activista sufren un aumento de entre el 25% y el 27% de las filtraciones de información, y la diferencia entre los precios de compra y venta de las acciones aumenta exponencialmente. “El activismo de los fondos de alto riesgo parece estar estrechamente ligado al uso de información”, afirma Coffee, quien añade que “no necesariamente es lo mismo que el uso ilegal de información privilegiada. No sabemos a quién beneficia, pero desde luego es asimétrico y muy probablemente perjudica a los accionistas”. Aunque los detractores de los fondos de alto riesgo los consideran “la quintaesencia de todos los males del capitalismo”, Alex Edmans, de London Business School, no ve su presencia disruptiva como algo categóricamente negativo.

Principios de Gobierno Corporativo Específicos para Startups Peruanas

En el presente artículo de investigación se aborda la necesidad de plantear principios de gobierno corporativo específicos para sociedades que forman parte del ecosistema de startups en el Perú, partiendo de la premisa que los principios de gobierno corporativo en nuestro país tienen algo más de dos décadas como un instrumento de soft law que no han estado exentos de actualizaciones, que han permitido su aplicación a otro tipo de empresas, más allá de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Por otro lado, los ecosistemas de startups son cada vez más notorios en nuestro país, debido a una suma de factores como la consolidación del paradigma tecnológico para la prestación de bienes y servicios, desde el año 2020.

En este sentido, es adecuado promover la implementación de principios de gobierno corporativo en startups peruanas, tomando en cuenta qué tipo de principios son necesarios diseñar de forma específica y a partir de qué momento de la historia de una startup sería oportuna la implementación de una arquitectura de gobernanza corporativa en la que se permita tomar las medidas necesarias para mitigar los riesgos a los que se encuentran expuestas este tipo de sociedades, considerando su naturaleza y características inherentes. Finalmente, se proponen algunas inclusiones al Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, fundamentadas en el resultado de los análisis realizados a las startups, desde un punto de vista práctico y realista, abonando a la búsqueda de mejorar y optimizar el mercado en el que se desenvuelven.

El ecosistema de startups peruano en constante crecimiento.

El Debate sobre el Capitalismo de los Grupos de Interés

El gobierno corporativo abarca todas las normas, prácticas, procesos, sistemas y valores con que se gestiona una empresa, y el consejo de administración es uno de los mecanismos clave para garantizar el cumplimiento de sus responsabilidades fiduciarias. Esas responsabilidades son cada vez más complejas, aunque también más importantes que nunca para el éxito a largo plazo. La transición hacia el capitalismo de los grupos de interés se ha hecho esperar. El caso es que la primacía de los accionistas, el dogma a lo Milton Friedman que ha dominado el gobierno corporativo en Occidente durante la última parte del siglo XX, se ha resentido con el paso del tiempo. Hemos hablado de propiedad privada y propietarios de la empresa como de quien tiene una lavadora, observa Colin Mayer, de Saïd Business School. Pero una empresa, asevera Mayer, es mucho más que una máquina. Es un organismo complejo: depende de y afecta a su capital humano, social y natural, desde los empleados hasta el medioambiente. Gestionarla sin tenerlo en cuenta es garantía de fracaso. Los escándalos empresariales, así como la consiguiente inestabilidad política que vivimos en todo el mundo, evidencian la necesidad de una visión más informada, una que “promueva el bienestar, no solo la riqueza”.

Mayer propone el concepto más amplio de los propietarios como beneficiarios. La dirección gestiona la empresa en interés de sus beneficiarios, actuando más como fiduciaria o administradora que como agente de los accionistas. “La propiedad ya no se limita a tener un conjunto de derechos; también conlleva responsabilidades. Aunque ganar dinero sigue siendo importante, “los beneficios no son el propósito definitorio, sino más bien una derivada del propósito principal”, que Mayer define como “ofrecer soluciones rentables a los problemas de los ciudadanos, no creárselos a ellos o al planeta”. Si demuestran ser “dignas fiduciarias de sus muchos grupos de interés”, las empresas tendrán clientes más fieles, empleados más comprometidos, proveedores más comprensivos y accionistas más felices. Aunque esta visión cobra impulso, los consejos se preguntan si es ese su trabajo. En las empresas en las que el fundador y el propietario son la misma persona es más fácil definir el propósito y obligar a la dirección a ejecutarlo.

Algunos principios clave para un gobierno corporativo centrado en los grupos de interés incluyen:

1. Actuar en beneficio de los grupos de interés, no solo de los accionistas.
2. Apoyar a la alta dirección sin dejar de supervisar y controlar lo que hace.
3. La diversidad de género, origen y formación es esencial para la creatividad, la innovación y la propuesta de estrategias disruptivas, así que evita los consejos de clones.
4. Incorporar perfiles con amplios conocimientos sobre datos o aprendizaje automático y actualizar continuamente la formación en nuevas tecnologías.

Esquema de un modelo de gobierno corporativo que considera a todos los grupos de interés.

En cuanto a los buenos ejemplos de gobierno corporativo en la tecnología, no hay muchos. Los fantásticos fracasos de los unicornios tecnológicos acaparan mucho más la atención de los medios de comunicación y del público que los éxitos que avanzan adecuadamente. Entre las empresas que han conseguido aplicar principios sólidos se encuentra GoPuff, que ha situado las mejores prácticas de gobierno corporativo en la vanguardia de su modelo de negocio.

¿Existen empresas con un modelo de gobierno corporativo centrado en el propósito y los grupos de interés? Sí. Alemania es conocida por su modelo de administración dual, que consiste en un consejo de dirección y otro de supervisión independiente, dividido entre los representantes de los accionistas y los elegidos por los empleados. Este sistema obliga, a propósito, a codecidir y crear consensos. La ley de capitalismo responsable propuesta por Elizabeth Warren, candidata a la nominación demócrata para las elecciones presidenciales de Estados Unidos en 2020, se inspira en el modelo alemán. Entre otras medidas, exige reequilibrar los consejos asignando el 40% de los puestos a representantes de los empleados. Otro modelo es el de “la Caixa”. El Grupo comprende una fundación privada, que tiene participaciones relevantes en compañías, como por ejemplo CaixaBank (40%). Según Jordi Gual, presidente de CaixaBank y profesor de Economía en IESE, este accionista de referencia proporciona la estabilidad y la orientación al largo plazo que necesita el negocio de la banca, lo cual les permite adoptar un enfoque más centrado en los grupos de interés.