La Escisión Empresarial: Estrategia, Tipos y Ejemplos Prácticos

La escisión de empresas es un proceso en el que una compañía decide dividirse en varias entidades independientes. Este tipo de reestructuración empresarial suele llevarse a cabo cuando la empresa matriz busca mejorar su eficiencia operativa, optimizar recursos o explorar nuevas oportunidades de negocio. La escisión de empresas nace de la necesidad de crecer en los negocios, de controlar la organización de forma más eficiente y de descentralizar determinadas actividades.

La escisión consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o más partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa forma, bien se ubicarán en una sociedad de nueva creación o bien en una sociedad ya existente. La transmisión se realizará por sucesión universal y, a cambio, los socios de la compañía escindida recibirán acciones o participaciones de la/s empresa/s donde se transmitan esas partes del patrimonio de la empresa escindida. Asimismo, la empresa objeto de escisión se extingue (es decir, desaparece) pero no se liquida (no se reparte el patrimonio de la empresa entre sus socios, sino que se transmite a otras empresas).

Cuando una empresa se divide en varias sí podemos decir que se extingue, pero no se liquida porque el patrimonio no se reparte entre los socios, sino que se destina a las nuevas compañías formadas. Puede ser una forma de optimizar la estructura de la empresa y adaptarse a un entorno cambiante. Esto gana importancia en entidades de gran tamaño, que pueden generar estructuras demasiado complejas y que se convierten en un lastre para la productividad.

En otros casos, la escisión puede ser una estrategia para reducir el riesgo empresarial y proteger el valor de la sociedad. Es decir, la escisión permite reducir el impacto de posibles crisis o problemas en determinadas áreas sobre el conjunto de la empresa. Una escisión bien planteada es una de las mejores decisiones de protección patrimonial que puede tomar un empresario. La escisión (parcial, total o segregación) te permite rediseñar tu estructura para que sea más segura, más ordenada y más flexible.

La escisión es, sobre todo, una operación que permite separar del riesgo empresarial activos afectos al negocio de la empresa y ubicarlo en una empresa sin riesgo, como medida de protección del patrimonio empresarial.

La escisión de sociedades se regula en los artículos 68 a 80 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

¿Por Qué Realizar una Escisión Empresarial?

A medida que las empresas crecen y se desarrollan pueden tener la necesidad de realizar una reestructuración de la organización. Por lo general, la escisión de sociedades se realiza en los siguientes supuestos:

• Para desafectar del riesgo empresarial algunos activos de la compañía: Por ejemplo, inmuebles que no tienen relación con la actividad que desarrolla la empresa, sin embargo, son propiedad de la empresa y, por tanto, están afectos a un riesgo.
• Para separar las diversas actividades de la sociedad: Así pueden ser más eficientes. Cada actividad tiene su propia dinámica, sus propios riesgos y su propia rentabilidad.
• Para aplicar políticas diferentes a cada rama de actividad.
• Para aumentar la eficiencia y eliminar la complejidad: Especialmente en empresas con una estructura de gran tamaño.
• Para gestionar desavenencias o desacuerdos graves entre los socios: Permite a sus socios dividir el patrimonio de la empresa, ubicarlo en dos empresas distintas y que cada socio sea el dueño de una empresa, sirviendo como medio de separación.
• Foco más claro: Cuando una empresa diversifica demasiado sus actividades, pierde el foco.
• Reducción de riesgo: Cada día que opera tu negocio, tu patrimonio acumulado está en riesgo.
• Requerimiento de autoridades: En algunos casos, una escisión puede venir dada por expreso requerimiento de las autoridades.
• Apalancamiento de capital: En sociedades de gran tamaño es posible que una escisión se aplique para lograr apalancamiento en su capital.

La escisión de sociedades ofrece diversos objetivos empresariales que pueden beneficiar a las partes involucradas. Otra finalidad es la búsqueda de sinergias, al desarrollar asociaciones estratégicas con otras empresas y mejorar la competitividad en el mercado.

Tipos de Escisión de Sociedades

No todas las escisiones son iguales. Se pueden distinguir tres tipos de escisión de sociedades que son los siguientes:

Escisión Total

En este caso todo el patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes que se transmiten a otras sociedades que pueden ser de nueva creación o ya existentes. La sociedad escindida se extingue. En una escisión total, la unidad que se separa se convierte en una empresa independiente. La sociedad escindida se extingue.

Escisión Parcial

Supone el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. La sociedad escindida permanece. La escisión parcial ocurre cuando la empresa matriz sigue existiendo, pero decide ceder una parte de su negocio a la nueva entidad. Es muy importante saber que para que se acometa debidamente una operación de escisión parcial, deben existir en la empresa dos o más ramas de actividad claramente diferenciadas, puesto que lo que se transmite será una unidad económica independiente.

Segregación (o Escisión de Participaciones Mayoritarias)

En el supuesto de la segregación se produce el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad. Cada una de esas partes forma una unidad económica independiente. En este caso, también se produce el traspaso a favor de sociedades existentes o de nueva creación. La particularidad de la segregación es que la sociedad segregada recibe acciones o participaciones de la/s otras sociedades.

Ventajas y Desventajas de la Escisión Empresarial

La escisión puede generar varias ventajas, pero también implica ciertos riesgos que deben analizarse cuidadosamente.

Ventajas

• Mayor control: Permite tener un mayor control sobre la empresa, especialmente cuando ha crecido.
• Eficiencia operativa: Las empresas independientes toman decisiones de forma más rápida y eficiente.
• Optimización de recursos: Esta división del patrimonio permite una gestión más eficiente de los recursos y facilita la toma de decisiones independientes para cada rama de actividad.
• Protección patrimonial: La escisión es una operación que permite separar del riesgo empresarial activos afectos al negocio de la empresa y ubicarlo en una empresa sin riesgo.
• Beneficios para los accionistas: Los accionistas de la empresa matriz obtienen acciones en la nueva entidad, lo que les permite beneficiarse del crecimiento y la rentabilidad de ambas empresas.
• Flexibilidad estratégica: Permite aplicar políticas más adecuadas en cada de unas de las ramas.

Desventajas

• Coste: El proceso de escisión generalmente resulta costoso.
• Pérdida de sinergias: Al separarse, las empresas pierden las sinergias que tenían al compartir recursos, clientes o infraestructuras.
• Incertidumbre: La escisión puede generar incertidumbre entre los empleados de ambas entidades.

Proceso de Escisión de Sociedades Mercantiles

La escisión de sociedades es un proceso complejo que requiere cumplir con una serie de requisitos legales para asegurar su correcta realización. Las fases de la escisión de sociedades mercantiles son las mismas que para la fusión, aunque con particularidades. Los pasos para realizar la escisión son los siguientes:

1. Elaboración del proyecto de escisión: El proyecto de escisión debe contener, como mínimo, los siguientes puntos:
   • Datos identificativos de las sociedades que participan en la escisión.
   • Tipo de canje de las acciones o participaciones.
   • Motivos económicos válidos por lo que se realiza la operación.
   • Incidencia que la escisión tiene sobre las aportaciones de industria o sobre las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen.
   • Derechos que se otorguen en las sociedades resultantes a quienes tengan derechos especiales.
   • Ventajas que se atribuyan en la sociedad resultante a los expertos independientes que participen en el proyecto de escisión.
   • Fecha a partir de la cual los nuevos titulares de las acciones o participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias.
   • Fecha en la que la escisión tendrá efectos contables.
   • Estatutos de las sociedades resultantes.
   • Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad.
   • Fecha de las cuentas de la sociedad escindida utilizada para establecer las condiciones en las que se realiza la escisión.
   • Consecuencias de la escisión en el empleo, en el género de los órganos de administración y en la responsabilidad social de la empresa.
   • El cumplimiento de los requisitos legales para que la operación pueda acogerse al régimen de neutralidad fiscal, de manera que fiscalmente la operación no tendría coste.
2. Realización de informe de experto independiente: Este paso se deberá realizar si las sociedades que se escinden son anónimas.
3. Preparación del balance de escisión: En el caso de que alguna de las sociedades que participan en la escisión tenga la obligación de hacer una auditoría de cuentas, el balance de la escisión se incluirá en la auditoría. Los administradores de las sociedades participantes en la escisión deben emitir un informe detallado sobre el proyecto de escisión.
4. Acuerdo de la Junta: La escisión se aprueba por la Junta General de socios de las sociedades participantes. El acuerdo de escisión deberá ser publicado en el BORME o en un diario de gran tirada en la provincia.
5. Comunicación de la operación a los trabajadores de la empresa.
6. Publicación del acuerdo de la operación escisión: Tanto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil como en un periódico de gran circulación de la provincia donde la empresa tiene su domicilio.
7. Elevación a público del acuerdo de escisión: El acuerdo de escisión se deberá recoger en una escritura pública otorgada ante Notario.
8. Inscripción en el Registro Mercantil: Para que la escisión sea efectiva la escritura pública se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponda.
9. Trámites posteriores a la inscripción de la operación en el Registro Mercantil.

Antes de cualquier operación de escisión, es absolutamente crítico realizar una due diligence societaria exhaustiva. Por ejemplo, muchos contratos bancarios incluyen cláusulas de reestructuración que pueden activarse con una escisión. A veces, la solución es negociar previamente con el banco o el proveedor para obtener su consentimiento explícito.

Régimen de Neutralidad Fiscal

El régimen de neutralidad fiscal es lo que hace que las escisiones sean tan atractivas desde el punto de vista tributario. No obstante, cumpliendo ciertos requisitos, es posible acogerse al régimen de neutralidad fiscal aplicable a las reestructuraciones empresariales, y evitar así dichos impuestos. Para cualquier consulta, puede contactar con nosotros.

El ahorro inmediato pueden ser de miles de euros que se pueden reinvertir en el negocio. Ese dinero sigue siendo del empresario, aunque tributará en el futuro si vende. Es fundamental realizar una planificación estratégica detallada para garantizar que tanto la empresa matriz como la nueva entidad estén preparadas para operar de forma independiente.

Ejemplos de Escisión de Empresas

Existen muchos ejemplos de escisión de empresas, ya que es un proceso que forma parte del día a día en el mundo de los negocios. El concepto de escisión es cada vez más interesante para las empresas, dados los buenos resultados que ha reportado a aquellas que lo han utilizado.

• Hewlett-Packard: En 2015, la necesidad de aumentar la eficiencia provocó que la compañía decidiera escindirse en dos empresas. Por un lado, Hewlett-Packard Enterprise (HPE), dedicada a infraestructuras, software y servicios y, por otro lado, HP, dedicada a la fabricación de ordenadores e impresoras.
• Telefónica: En 2020, la empresa española de telecomunicaciones anunció la escisión de su filial de infraestructuras, Telxius, en una sociedad independiente cotizada en la Bolsa de Madrid.
• Unicaja: En 2021, la entidad financiera española anunció la fusión con Liberbank y, para cumplir con las regulaciones bancarias, se anunció la escisión de su filial de seguros, Unicorp Vida.
• PayPal y eBay: Un ejemplo de escisión que involucra dos potentes empresas internacionales es el que protagonizaron hace unos años PayPal y eBay. Años después, la dirección de eBay se dio cuenta de que PayPal podría ser un éxito en un segmento de mercado apenas explotado, por lo que tomaron la decisión de llevar a cabo una escisión.
• Siemens: Otro ejemplo de una multinacional muy conocida es la de Siemens. La compañía alemana tenía una división de bombillas, llamada Osram, y practicó una escisión fruto de una decisión estratégica por parte de la directiva.
• Prosegur: Un caso nacional se dio en Prosegur, con su división destinada a gestionar el efectivo denominada Prosegur Cash.

Casos Prácticos de Escisión Empresarial

Caso Práctico 1: Protección Patrimonial de Inmuebles

Hay empresarios que han creado un pequeño patrimonio inmobiliario dentro de su sociedad y, debido a los vaivenes de sus negocios, están preocupados por su conservación. La escisión permite rediseñar la estructura para que sea más segura. Por tanto, verifique si puede realizar una escisión parcial, para lo cual deberán existir motivos económicos y los inmuebles deberán conformar una rama de actividad.

Imagina que tienes una sociedad que gestiona tres supermercados y además tiene cinco inmuebles en propiedad. Se busca separar los inmuebles para protegerlos del riesgo de la actividad comercial. Si antes tenías el 60% de la empresa original, ahora tienes el 60% de la sociedad de supermercados y el 60% de la sociedad inmobiliaria.

Caso Práctico 2: Separación de Actividades Diversificadas

Tienes una empresa que ha crecido y mezcla diferentes actividades en una misma sociedad, probablemente estés mezclando riesgo con ahorro. Imagina que tu empresa tiene un gimnasio y una cafetería bajo la misma estructura jurídica. ¿Qué pasa si un trabajador del gimnasio te demanda? Imagina que tienes una sociedad con dos actividades claramente diferenciadas: un gimnasio y una lavandería. La lavandería pasa a una nueva sociedad.

Siguiendo con el ejemplo anterior, tienes una sociedad con supermercados, importación de productos, logística, distribución y venta online. Se decide escindir cada una de estas actividades en sociedades separadas (B, C y D). Los mismos socios que tenían participaciones en la sociedad original ahora tienen participaciones proporcionales en B, C y D. Cada una de estas sociedades puede funcionar de forma independiente, tiene su propia estructura de costes e ingresos, y constituye una unidad económica autónoma.

Caso Práctico 3: Creación de un Holding

Tienes una sociedad operativa que ha acumulado muchos beneficios (reservas importantes). Quieres que esa sociedad se convierta en un holding para aprovechar las ventajas fiscales de esta estructura. Primero se «eleva» la estructura. La sociedad actual pasa a convertirse en filial de un nuevo holding (esto se hace mediante una aportación no dineraria o una operación de canje).

Tabla Comparativa de Tipos de Escisión

No todas las empresas necesitan o se benefician de una escisión. Es fundamental realizar una planificación estratégica detallada para garantizar que tanto la empresa matriz como la nueva entidad estén preparadas para operar de forma independiente. Si alguno de esos puntos falla, no significa que no puedas escindir. La mayoría de problemas no vienen por la escisión en sí.