La Denominación Objetiva para PYMES y Autónomos en España: Guía Completa

Elegir el nombre para un negocio que empieza puede ser una tarea fácil o difícil. El proceso de escoger un nombre para una sociedad es un camino bastante largo, tedioso y complicado, dado que una vez que seleccionamos una denominación social, cambiarla es costoso y relativamente complejo. Toda empresa necesita de una denominación; ahora bien, tal denominación se puede clasificar en dos formas: la primera de ellas es el nombre con el cual todo el mundo conocerá a la empresa o recinto al que acuda; la segunda, es el nombre jurídico que aparecerá en todo tipo de documentación. Es el nombre oficial que recibirá la empresa en todo tipo de transacciones, declaraciones y documentos oficiales. La denominación social es un aspecto muy importante en la constitución de una sociedad. En España se constituyen cada año alrededor de 94.000 sociedades y cada una de ellas tiene una denominación social que la distingue del resto. Es el nombre de la empresa, el que figura en las escrituras firmadas por los socios ante notario.

Denominación Social: Tipos y Características

Para seleccionar este nombre, tenemos que saber que existen dos tipos de denominaciones sociales: denominación subjetiva o denominación objetiva. En el caso concreto de las sociedades anónimas y limitadas, estas pueden tener una denominación subjetiva o razón social o, en su defecto, una denominación objetiva.

Denominación Subjetiva (Razón Social)

• La denominación subjetiva es aquella que incluye el nombre de una persona.
• Para el caso de las sociedades mercantiles, la persona que se nombre igual que la futura sociedad, debe prestar su consentimiento expreso para este uso. Si se presta el consentimiento expreso para que se use nuestro nombre en una sociedad, solo podremos reclamar su cambio de denominación social si hemos hecho constar esta circunstancia en los estatutos de la sociedad.
• En las sociedades colectivas o comanditarias simples la singularidad reside en que deberán tener una denominación subjetiva, en la que figuren el nombre y apellidos o solo uno de los apellidos de al menos un socio, acompañado siempre de la expresión “y compañía” o “y cia.”.
• En las denominaciones subjetivas siempre será necesario el consentimiento de la persona incluida.

Denominación Objetiva

• La denominación objetiva es el nombre inventado o que no corresponde con el nombre de ninguna persona.
• Puede hacer referencia a la actividad económica de la sociedad o ser de fantasía.
• La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas, pero no podrá hacer referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social de sus estatutos.

La razón social o denominación siempre indicará la forma social de la empresa o su abreviatura (S.A., S.L., etc.). Así, a modo de ejemplo, si hemos registrado una Sociedad Limitada, el nombre o razón social de nuestra empresa siempre irá acompañado de las siglas SL.

Diferencia entre Denominación Social, Nombre Comercial y Marca

No debes confundir la denominación social de la empresa o razón social con el nombre comercial o la marca. Muchas empresas creen que poseen el nombre comercial o incluso la marca por haber registrado en su día la denominación social.

Muchas de las preceptos referidos a las marcas se aplicarán a los nombres comerciales, a los que dedica de forma exclusiva la última parte (Título X) de la Ley 17/2001 de Marcas. El registro del nombre conlleva su inclusión en la Clasificación de Niza (nomenclátor internacional), un sistema de clasificación en 45 clases, de productos (clase 1 a 34) y servicios (clase 35 a 45). Una empresa puede tener tantos nombres comerciales como considere necesario, dependiendo de sus distintas líneas de negocio u otras circunstancias.

Pongamos como ejemplo la razón social INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. que tiene registrada la denominación GRUPO INDITEX como nombre comercial y como marca, siendo también titular de las marcas Zara, Bershka y Pull and Bear, entre otras.

Requisitos y Restricciones para la Denominación Social

Una vez que hemos seleccionado una denominación objetiva y cumplimos todas las restricciones que se imponen para estas denominaciones sociales, el último paso consiste en comprobar que no existe otra denominación idéntica. El nombre de una sociedad, sea del tipo que sea, tiene que ser único e irrepetible y esta circunstancia tiene que quedar así reflejada mediante la expedición de una certificación de inexistencia del nombre seleccionado por parte del Registro Mercantil Central.

Reglas de Identidad y Exclusividad

• No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las entidades cuya denominación sea idéntica a otra ya existente.
• Por idéntica, no solo se entiende la coincidencia literal, sino que el propio Registro Mercantil establece unas reglas propias mucho más amplias que la propia coincidencia para aceptar o rechazar denominaciones sociales por este motivo.
• No se admite la utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
• La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.
• La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética. Por ejemplo, imaginemos que existe una sociedad que se denomina "Istoma SA". Obviamente, "YHistoma SA" va a ser rechazada.
• No se puede utilizar en la denominación exclusivamente el nombre de España, sus CC.AA., provincias o municipios.
• En una denominación no caben siglas o abreviaturas, salvo las indicativas del tipo de sociedad (S.L., S.A., S.Coop., etc.) y solo se emplearán letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales de España.
• Cuando una denominación figura también en otro idioma, implica que existe identidad entre ambas.

Estas reglas no se siguen si la sociedad que solicita la denominación ya se encuentra en posesión de dicho nombre. Imaginemos que nuestro amigo Manolo, titular de la sociedad "Construcciones Manolo SL", decide cambiar el nombre por "Manolo construcciones SL".

Solicitud de Certificación Negativa de Denominación Social

Para constituir una sociedad necesitas presentar en el notario una certificación del Registro Mercantil de que no existe otra entidad con esa denominación social. La certificación negativa de denominación social es un certificado que emite el Registro Mercantil de que no existe otra sociedad con el mismo nombre. La solicitud de certificación negativa se realiza en el Registro Mercantil Central, salvo para las cooperativas.

Proceso de Solicitud

• Cualquiera puede presentar la solicitud de certificación negativa de denominación social.
• El interesado deberá incluir el nombre de uno de los fundadores o promotores, y se deberán entregar un máximo de cinco denominaciones en orden preferente en lo que se denomina solicitud de Certificación Negativa.
• También deberá indicarse la forma social o su abreviatura.
• Este trámite se puede realizar presencialmente en la sede del Registro Mercantil Central, por correo o por vía telemática, a través del formulario alojado en la web del Registro Mercantil Central.
• Deberás indicar el nombre, teléfono y correo electrónico del presentante y el nombre del beneficiario.

Vigencia y Costos

• La Certificación Negativa tendrá una vigencia de seis meses como reserva del nombre.
• Una vez constituida, una entidad puede cambiar su razón social en cualquier momento.
• El certificado tiene una vigencia de 3 meses. Si pasados 6 meses desde la fecha de expedición de la certificación no se inscribe en el Registro Mercantil correspondiente una sociedad con esa denominación, la reserva caducará.
• En 2023, el precio para la entrega telemática (que no requiere firma electrónica del interesado) es 18,19 euros.

Consejos para Evitar Denegaciones

Se aconseja:

• No utilizar una sola palabra o no utilizar palabras genéricas, ni sus variantes.
• Añadir un número o alguna referencia geográfica para dotar de diferenciación a tu denominación social.
• Recuerda usar palabras clave que puedas utilizar en los nombres de dominio, para poder asociar la empresa con la marca digital. El 63% de los dominios con mejor desempeño tienen palabras claves en su URL.

Para favorecer el emprendimiento y facilitar la constitución rápida de sociedades, se creó la bolsa de denominaciones sociales (BdD). Para solicitar una denominación social de la BdD habrá que indicar un beneficio e indicar la denominación señalada. La ventaja de obtener la certificación en la BdD es la rapidez.

PYMES y Autónomos: Diferencias Fundamentales

Elegir la forma jurídica adecuada es una decisión clave para cualquier emprendedor o empresario al iniciar su negocio. Hay que tener en cuenta que las pymes y los autónomos son dos conceptos distintos con obligaciones legales y fiscales diferentes.

Lo primero que me gustaría es explicarte una cosa: un autónomo tiene una empresa en realidad. Pero si vamos a lo práctico, solemos hablar de autónomos para referirnos al empresario individual, y de empresa para hacer referencia a un negocio constituido principalmente como una sociedad (aunque hay otras opciones).

Tabla Comparativa: Autónomo vs. Empresa (Sociedad)

Formas Jurídicas Comunes en España

En España existen casi una veintena de formas jurídicas para las empresas; sin embargo, las principales son cinco: el empresario individual (autónomo), la sociedad de responsabilidad limitada, la anónima, la cooperativa, la comanditaria y la comunidad de bienes.

1. Empresario Individual (Autónomo)

• Descripción: Esta opción implica que el empresario es responsable legal y financiero por completo del negocio. No hay separación entre los bienes personales y los comerciales.
• Ventajas: Idónea para empresas de muy reducido tamaño, conlleva menos gestiones para su constitución, no requiere capital mínimo.
• Inconvenientes: Responsabilidad ilimitada.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

• Descripción: Persona jurídica independiente, requiere al menos un socio y un capital social mínimo de 1 euro (antes 3.000 euros). El capital se divide en participaciones sociales.
• Ventajas: Responsabilidad limitada al capital aportado, régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas, apropiada para PYMES con socios identificados e implicados.
• Denominación Social: Libre, siempre que se indique ‘Sociedad de Responsabilidad Limitada’ o ‘S.R.L.’ o ‘S.L.’.
• Variantes: Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.), Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.).

3. Sociedad Anónima (SA)

• Descripción: Segundo tipo de sociedad mercantil más utilizada, requiere al menos un socio y un capital inicial mínimo de 60 mil euros. El capital social se divide en acciones.
• Ventajas: Mayores posibilidades de financiación mediante la emisión libre de acciones bursátiles.
• Inconvenientes: Mayores costos administrativos e impositivos, sujeta a regulación especializada del mercado de valores.
• Denominación Social: Libre, pero debe figurar la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.

4. Comunidad de Bienes

• Descripción: Opción adecuada para empresas pequeñas o negocios familiares, los propietarios comparten responsabilidades legales y financieras por igual. Requiere al menos dos socios, no exige capital mínimo, solo se pueden aportar bienes (no dinero ni trabajo).
• Constitución: Contrato privado, o escritura pública si se aportan bienes inmuebles o derechos reales.

5. Sociedad Cooperativa

• Descripción: Organización empresarial de personas que se asocian voluntariamente para llevar a cabo actividades económicas de manera conjunta. Los miembros comparten la propiedad y la gestión democrática.
• Principios: Adhesión voluntaria, gestión democrática, participación económica de los miembros.
• Constitución: Escritura pública e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas.

6. Sociedad Comanditaria

• Descripción: Existen dos tipos de socios: comanditados (responsabilidad ilimitada y participan en la gestión) y comanditarios (responsabilidad limitada a su aportación y no participan en la gestión).
• Ventajas: Interesante para quienes buscan invertir sin intervenir en la gestión (socios comanditarios).
• Inconvenientes: Estructura más compleja de administrar.

En el caso de las Sociedades Anónimas y Limitadas, que son las más comunes en España, hablaremos de razón social o de denominación objetiva.