Guía Completa sobre Business Angels: Condiciones y Contrato de Inversión

Convencer a un inversor privado puede marcar la diferencia entre avanzar con una gestión sólida o quedarte sin oxígeno en el momento más crítico. Si tu idea de negocio tiene potencial, el siguiente reto es convertirla en una propuesta invertible: clara, viable y escalable.

Una etapa común en una Startup es la etapa de la búsqueda de financiación para poder desarrollar y expandir el modelo de negocio que se ha creado. Sin embargo, muchos emprendedores desconocen cómo pueden conseguir esa financiación, cómo tienen que acercarse a un Business Angel y qué aspectos va a valorar éste de su negocio para invertir en el proyecto o, en otras palabras, no saben cuáles son los requisitos que tiene un Business Angel para hacer una inversión.

Entendiendo al Business Angel: El Inversor Privado

Antes de pedir dinero, conviene interiorizar qué son los Business Angels: invierten su propio capital, asumen un riesgo alto y buscan multiplicar el valor de la compañía en un horizonte medio (habitualmente, varios años).

Un principio práctico sobre cómo funcionan los Business Angels: rara vez invierten tras una sola conversación. Para entender de verdad cómo funcionan los Business Angels, asiste a foros, demodays y eventos de inversión. Uno de los errores más habituales es acudir a inversores ajenos al sector o fuera de la etapa de financiación que necesitas.

Lo que Valoran los Business Angels en un Proyecto

Para facilitar la tarea al emprendedor, vamos a exponer una serie de puntos que los Business Angels valoran en el momento de realizar la inversión en la Startup.

Antes que en la presentación, se fijan en el fundador: ambición, energía, resiliencia y compromiso real. El equipo puede pesar más que la idea. Un equipo diverso (técnico, comercial, financiero) reduce riesgo de ejecución.

Debe existir un mercado real y una propuesta diferencial. Algunos inversores valoran modelos ya validados en otros países, porque facilitan demostrar viabilidad. Buscan crecimiento. Pero crecimiento sustentado: unit economics, go-to-market coherente y un plan realista. Debes contarlo muy bien y en poco tiempo. Una historia visual, humana y concreta aumenta comprensión y recuerdo.

Requisitos Clave para la Inversión

Los siguientes son los pilares que los Business Angels analizan detalladamente antes de tomar una decisión de inversión:

• Proximidad: La búsqueda de Business Angels tiene que realizarse principalmente en la ciudad donde se encuentra ubicada la Startup. No es atractivo ni práctico para un inversor tener repartidas sus inversiones por toda la Península y tener que ir desplazándose a todas las reuniones y consejos, por ello suelen centrarse en las Startups de una ciudad concreta.
• Sector: Los Business Angels invierten en los sectores que conocen y en los cuales tienen experiencia (e-commerce, juegos online, aplicaciones móviles, etc.). Es fundamental definir el sector al que pertenece la Startup y buscar Business Angels especializados y que inviertan en ese sector.
• Equipo: El equipo que hay detrás del proyecto es uno de los factores que más importancia tiene para un inversor. El equipo debe de ser complementario y diversificado, no sirve para nada que todos los miembros del equipo hagan lo mismo. Rara vez se invierte en un solo emprendedor, ya que éste no va a poder llevar a cabo todas las tareas de una Startup y si no ha conseguido convencer a alguien para formar un equipo será que el proyecto no es tan bueno. Es preciso analizar qué tipo de negocio quiere realizarse y ver qué personas necesitas para llevarlo a cabo. Los miembros clave del proyecto deben de estar incorporados al equipo antes de ir a pedir financiación al Business Angel.
• Inversión Propia: El Business Angel va a valorar muy positivamente que los miembros del proyecto hayan invertido su dinero previamente en su proyecto, ya que significa que creen en el mismo y van a darlo todo para que siga adelante.
• Plan de Negocio: Este documento suele servir como primera criba para descartar proyectos que no sean viables o que no respondan a las exigencias del inversor. El plan de negocio que se aporte a los inversores debe de estar muy trabajado, con unos datos fiables y contrastados. En el plan de negocio debe definirse el mercado (target) y hacer un estudio del mismo, explicar qué ventajas competitivas tiene tu Startup frente a la competencia, definir el equipo que compone el proyecto, etc. Por otro lado, debe de aportarse también un plan financiero, con su correspondiente Balance, Cuenta de Resultados, Plan de Inversiones y Plan de Tesorería.
• Escalabilidad: Los Business Angels buscan una rentabilidad muy alta en los negocios en los que invierten, por eso seleccionan Startups que puedan llegar a ser muy grandes. La escalabilidad es precisamente la capacidad de la empresa para crecer y aumentar sus ingresos sin que ese crecimiento suponga un aumento lineal de los gastos y de la inversión. Los inversores buscan estas rentabilidades muy altas para compensar el porcentaje de fracaso (desde el punto de vista del Business Angel) de las Startups en las que invierten, que aproximadamente es del 80%.

A continuación, presentamos una tabla resumen de los criterios de inversión de los Business Angels:

El Contrato de Inversión: Pacto de Socios o Convenio de Incorporación

El emprendimiento está de moda. La ilusión por constituir empresas que puedan canalizar nuevas iniciativas de negocio siempre está presente, aunque el momento económico sea poco alentador. Toca tantear opciones y, por lo tanto, hacer rondas para explicar el proyecto a terceros, y convencerlos para participar con un rol que no desmerezca lo que los fundadores quieran reservarse para sí.

De hecho, el pacto de socios debe firmarlo cualquier emprendedor que inicia un proyecto empresarial con otros socios, no ya necesariamente inversores, sino simplemente co-emprendedores. Por otro lado, es preciso también saber que los pactos de socios son privados entre las partes y no afectan a la sociedad de la que derivan.

Al margen de los clásicos instrumentos para proteger la confidencialidad (NDA) y regular las relaciones entre los socios tras su incorporación (pactos parasociales), suele resultar muy conveniente para dar contexto a la entrada de socios inversores y causalizar todos los actos jurídicos que deben desplegarse hasta alcanzar los objetivos de participación previstos, suscribir con los candidatos un convenio de incorporación de socio inversor, contrato de inversor o Business Angel.

El contrato de inversor, atípico como tal en nuestro ordenamiento jurídico, sería un acuerdo a suscribir con cada uno de los inversores interesados en participar en el negocio tras la firma inicial del NDA, y en el que se describirían como antecedentes las circunstancias jurídicas y económicas del proyecto, adjuntando el plan de negocio y detallando las necesidades financieras previstas, dotando así del adecuado soporte formal a los elementos determinantes de la formación de la voluntad o consentimiento negocial.

Cláusulas Esenciales en un Contrato con Business Angels

Para comenzar con buen pie las relaciones entre los inversores y los emprendedores, es fundamental establecer un marco contractual sólido. A continuación, se detallan algunas de las cláusulas más relevantes que suelen incluirse en estos acuerdos:

• Ampliación de Capital de la Sociedad: La asunción y el desembolso por parte de los Business Angels de las nuevas participaciones de la SOCIEDAD se efectúan en los términos del acta de la Junta General de Socios que, mediante fotocopia, se adjunta como anexo. Como consecuencia de la ampliación de capital y su posterior asunción y desembolso, la titularidad de las participaciones de la SOCIEDAD se establece claramente, detallando el número de participaciones de cada socio.
• Gobierno y Administración: En la Junta General de Socios, las partes acuerdan nombrar un nuevo Consejo de Administración y modificar los estatutos sociales. Las Partes acuerdan que determinadas materias requerirán necesariamente de una mayoría reforzada para ser válidamente decididas. Esto puede incluir, por ejemplo, la aprobación de cualquier desviación, a la baja, igual o superior a un 10% de lo previsto en el respectivo Plan Estratégico.
• Derecho de Información del Socio: Las partes podrán solicitar al resto de socios y a la sociedad información del desarrollo y funcionamiento de la misma, así como información financiera. La sociedad pondrá a disposición de las partes esta información trimestralmente.
• Consejo de Administración de la Sociedad: Se establece la celebración periódica de reuniones del Consejo de Administración, por ejemplo, como mínimo una vez al mes, para seguir la evolución del proyecto y la toma de decisiones.
• Derechos Económicos y Políticos: Habrá que revisar todos los derechos económicos y políticos de la sociedad, a efectos de diferenciar entre el porcentaje de propiedad y la capacidad real de decisión. Esto puede incluir recomendaciones sobre retribuciones de los emprendedores, salario de los emprendedores y planes de acciones para emprendedores.
• Obligación de Indemnizar: Se pueden establecer cláusulas relativas a la obligación de indemnizar por parte de los promotores en determinadas situaciones.
• Pacto de No Competencia: El Derecho español regula restrictivamente estas cláusulas en el art. 21.2 del Estatuto de los Trabajadores. Exige tres requisitos para su validez:
  1. Que no sea superior a dos años o a seis meses según el tipo de trabajador.
  2. Que exista una compensación económica específica y adecuada por la no competencia (no basta con prometerla, hay que pagarla durante la vigencia del contrato para que la cláusula sea ejecutable).
  3. Que la cláusula tenga una “causa” específica, es decir, que “el empresario tenga un efectivo interés industrial o comercial en ello”.
• Notificaciones: Cualquier notificación o comunicación que cualquiera de las partes del presente Contrato tenga que dar a cualquier otra se deberá hacer por escrito y enviado por correo urgente certificado con justificante de recepción y portes pagados a las direcciones indicadas en la cabecera de este Contrato.
• Confidencialidad: El contenido de este Contrato, como también cualquier información o dato referentes a éste, se mantendrá con carácter confidencial y no será difundido por las Partes salvo que no se cumpla una obligación legal o una orden administrativa o judicial.