Guía completa para el traspaso de negocios en Gijón

En el dinámico panorama económico actual, la opción del traspaso de negocios se presenta como una alternativa a considerar, tanto para compradores como para vendedores. Este proceso, que implica la transmisión de una empresa junto con su cartera de clientes, puede ser motivado por diversas razones, como la jubilación, un cambio de actividad o la necesidad de limitar pérdidas en el caso de poseer múltiples negocios.

En Asturias, y más específicamente en Gijón, se observa una mayor frecuencia de traspasos de negocios, superando a Oviedo y Avilés. Este fenómeno es particularmente notorio en el sector de la restauración. Sin embargo, en los últimos años, también ha aumentado la frecuencia de traspasos de clínicas dentales y veterinarias. Esta tendencia se atribuye en parte al envejecimiento de la población asturiana, una de las más longevas de España, lo que a menudo dificulta la sucesión o el cambio generacional dentro del ámbito familiar.

A pesar de las oportunidades que ofrece el traspaso, es crucial proceder con cautela y evitar ciertos errores comunes:

• Vendehúmos: Evitar a aquellos que prometen ingresos desorbitados sin fundamentos.
• Locales "gafados": Hay que tener precaución con locales que esconden problemas o un historial de traspasos fallidos, a menudo inviables desde el principio.
• Falta de ideas innovadoras: Pretender dar continuidad a un negocio que no funcionaba sin aportar nuevas ideas es un error.
• Endeudamiento excesivo: Es vital evitar endeudarse en un negocio aparentemente prometedor para no caer en un problema mayor. Desde esta asesoría, hemos observado cómo incautos firman sin investigar, asumiendo traspasos sin siquiera solicitar un balance, los impuestos presentados o, al menos, el registro de facturas.

Para ayudar a quienes deseen adquirir una empresa, hemos elaborado una mini guía de traspaso de negocios con 5 pasos esenciales:

1. Entrevistarse con los actuales propietarios.
2. Buscar un buen asesor, asesoría o abogado mercantil.
3. Legislación a tener en cuenta.
4. Fiscalidad. Impuestos que nos repercuten.
5. Deducciones para el comprador.

PASO 1. Entrevistarse con los actuales propietarios

Al entrevistarse con los propietarios actuales, es fundamental realizar una investigación exhaustiva. Salvo por jubilación, necesidad de liquidez al tener varios negocios o porque el negocio no es rentable, el resto de motivos suelen ser "historias".

Es importante indagar si los que traspasan o venden tienen socios, hijos, nietos o sobrinos. En caso de haber socios, casi todos los contratos suelen dar preferencia de compra a los socios que se quedan. ¿Qué socio no se quedaría con la otra parte del negocio si es tan rentable? No tendrían ningún problema para disponer de crédito en la misma entidad donde presentan sus impuestos. Posteriormente, en caso de renuncia, los familiares tienen prioridad. ¿Quién no dejaría un buen negocio a un hijo, un nieto o un sobrino? A no ser que los posibles sucesores tengan trabajos fascinantes, es muy raro que no se deje un negocio viable a algún familiar.

Otra pregunta crucial es: ¿Qué puedo aportar yo a este negocio que el anterior propietario no ha aportado para no fracasar? Esta pregunta es sumamente importante, ya que si partimos de la opción más general de que el negocio se traspasa porque no funciona o no está generando los ingresos que debería, es vital saber qué se puede hacer para revertir esa situación.

También es necesario cuestionar qué pruebas se tienen de lo que se está diciendo, por si mañana se desea anular el contrato de compraventa. La persona que quiere vender y sabe que el negocio es rentable es la primera interesada en aportar pruebas de ello, facilitando movimientos contables e impuestos pagados. En contraste, quien vende "humo" no proporcionará ningún documento, embaucará con la famosa frase "el negocio es buenísimo" o "tengo otra gente interesada, tienes que darte prisa en tomar una decisión".

Finalmente, para averiguar si el local esconde alguna anomalía o problemas de ruidos, humos o licencias, no hay nada mejor que preguntar a los vecinos de los pisos superiores o al Administrador de la Comunidad. Incluso si se pregunta en locales adyacentes o próximos, se pueden averiguar aspectos importantes.

PASO 2. Buscar un buen asesor, asesoría o abogado mercantil

El traspaso de negocios y la compraventa de empresas pueden acarrear muchos problemas, ya que legalmente existe una sucesión de empresas. Como comprador, se será responsable, a todos los efectos, de cualquier deuda o responsabilidad que deje el anterior propietario, ya sea frente a antiguos trabajadores, proveedores o la Seguridad Social. Por lo tanto, es conveniente dejarse asesorar de forma profesional por un experto.

Además, si el vendedor dice la verdad, no tendrá problemas en presentar las cuentas. Realizar un estudio exhaustivo de la zona, tipo de clientes, frecuencia de paso, negocios del entorno y precios de la zona es fundamental. Se debe elaborar conjuntamente con la asesoría un "Plan de Negocio" o encargar un estudio de viabilidad. Dicho de otra forma, es preciso saber cuánto se necesita vender para cubrir los gastos.

PASO 3. Legislación a tener en cuenta

En base a nuestra experiencia como asesores de empresas, a continuación resumimos la legislación vigente y los impuestos que se deben pagar al realizar un traspaso.

Premisas de la negociación

Lo primero a tener en cuenta es que el contrato de alquiler no tenga alguna cláusula específica que prohíba explícitamente el traspaso, o que el propietario tenga derecho a un porcentaje sobre un futuro traspaso. En caso de no especificar nada y tampoco un derecho a porcentaje, si el arrendador reclama una parte del traspaso, no se está obligado a abonarlo.

Para el "saliente", el que traspasa, el precio de traspaso siempre será barato y para el comprador siempre será caro.

Todos los autónomos deben llevar una contabilidad o un registro de ingresos y gastos. Se debe sospechar de cualquier negocio que no quiera mostrar sus cuentas o reunirse con la asesoría que las lleva. Es fundamental solicitar las cuentas anuales, o un resumen de ingresos y gastos, y el beneficio real mensual de la actividad. En el caso de sociedades, se puede solicitar el EBITDA.

El precio de un traspaso suele ser la suma de:

• El beneficio anual o el EBITDA. El EBITDA es uno de los indicadores financieros e imprescindibles más conocidos en cualquier análisis fundamental de una empresa. Representa el beneficio bruto anual, la capacidad que tiene una empresa para generar beneficios explotando su actividad.
• Activos materiales que se dejan (bienes, maquinaria, software, etc.).
• Cartera de clientes (estimación del precio).
• Futuro de la marca (estimación del precio).

En el caso de marcas comerciales o isologotipos, y su progresión de ventas futura, el valor es completamente una "estimación".

Es importante que el "saliente" haya avisado y negociado con el propietario o arrendador del local el precio del alquiler para el "entrante". El propietario del inmueble podrá elevar la renta un 10% si el subarriendo es parcial y un 20% si es total o se produce una cesión del contrato.

Si además el traspaso responde al fallecimiento del titular previo, será necesario incluir la escritura de partición de herencia y, en el caso de que no haya testamento, la declaración judicial o notarial de herederos o la renuncia de estos en favor del nuevo titular.

Es crucial tener presente los posibles gastos de adecuación del local a la normativa vigente, con respecto a las instalaciones de gas, electricidad, vados, accesibilidad para personas con movilidad reducida, etc.

Nuestra labor como asesores es mediar entre ambas partes para llegar a un punto medio que resulte interesante para ambos.

El traspaso de un negocio puede ser una decisión interesante cuando, por ejemplo, llega el momento de la jubilación:

• Puedes garantizar la continuidad de los trabajadores.
• Ganar un último ingreso por el know-how y la cartera de clientes.
• Favoreces la creación de trabajo permitiendo que otras personas continúen con la actividad.
• No abandonas a tus clientes, ya que garantizas una continuidad de la actividad.

No debemos descartar que el comprador decida un cambio de actividad económica, un nuevo rumbo laboral o una compra para ampliar su presencia en el mercado, y por lo tanto el traspaso sería un poco más complejo.

Un traspaso, a no ser que sea de un conocido, siempre implica un riesgo en la operación. Para limitar ese riesgo es preciso:

1. Transparencia por parte del empresario que va a traspasar el negocio.
2. Disponer por escrito de un borrador del contrato de "traspaso" y de las cuentas presentadas los últimos años.

Licencias

Deberás solicitar el cambio de titularidad de la licencia de la actividad en el ayuntamiento, pagando las tasas oportunas (aproximadamente 150€). La documentación a aportar, por regla general, es:

• Fotocopia del DNI del nuevo titular o escritura de constitución en caso de sociedades, tanto del saliente como del entrante.
• Fotocopia de la anterior licencia.
• Contrato de arrendamiento.
• Seguro del local y justificante de pago (al menos el primer pago).
• OCA (Organismo de Control Autorizado).
• Plan de Autoprotección.

Traspaso y subrogación de los contratos de suministro eléctrico

Bastará la comunicación a la empresa distribuidora a efectos del cambio de titularidad del contrato. Podrá exigir que se encuentre al corriente de pago antes del cambio a su nombre del contrato existente. En los contratos en baja tensión cuya antigüedad sea superior a veinte años, las empresas distribuidoras procederán a la verificación de las instalaciones. Si se advierte que las instalaciones no cumplen las condiciones técnicas y de seguridad reglamentarias, la empresa distribuidora exigirá la adaptación de las mismas y la presentación del correspondiente boletín del instalador al nuevo inquilino.

En caso de dudas, es altamente recomendable solicitar asesoramiento en la materia. Acudir a una asesoría ajena a la operación que compruebe la veracidad de los datos aportados por el vendedor y la situación económica real del negocio es una buena práctica.

PASO 4. Fiscalidad. Impuestos que nos repercuten

1. IVA

Si se transmite la totalidad de un negocio para continuar la actividad, el traspaso no está sujeto a IVA (Resolución Vinculante de la Dirección General de Tributos V2288-25 de octubre de 2010). El que vende está obligado a emitir factura al comprador, pero SIN IVA. En caso de que por contrato el propietario del local donde se desarrolla la actividad tenga derecho a percibir una parte del traspaso, entonces el propietario sí estaría obligado a generar una factura por el importe que percibe y con un 21% de IVA. Aquellos bienes que se vendan por separado, es decir, que no formen parte del acuerdo de traspaso, sí estarían sujetos al IVA.

2. IRPF

El vendedor, una vez deducido lo que se otorgue al propietario y/o a otros asesores por su participación en la operación de traspaso, lo declarará como ganancia patrimonial. En caso de estar constituido como sociedad, deberá tributar su ganancia en el Impuesto de Sociedades. El propietario del local deberá declarar como ganancia patrimonial lo que reciba por los derechos de arrendamiento y como rendimientos íntegros del capital inmobiliario el importe que perciba del traspaso.

3. ITP (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales)

Solo en caso de que en el traspaso vayan inmersos vehículos y bienes inmuebles, estos últimos no tributan por el IVA, pero sí por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.

PASO 5. Deducciones para el comprador

El comprador no podrá presentar como gasto todo el importe del traspaso, sino que deberá amortizar de forma distinta cada partida, como se indica a continuación. Por lo tanto, efectúe la amortización del siguiente modo:

Activos materiales (Bienes usados)

Los activos usados adquiridos con el traspaso podrán calcular la amortización de una de las siguientes formas:

• Sobre el precio de adquisición en el traspaso, aplicando como amortización el doble del porcentaje expuesto en tablas.
• Si dispone de factura de compra con el precio originario de las máquinas, podrá aplicar sobre dicho valor el coeficiente de amortización correspondiente en las tablas.

Ejemplo: con un taller mecánico.

Fondo de comercio

Al fondo de comercio no se le puede determinar una vida útil, por lo que no puede amortizarse en la contabilidad. Sin embargo, la normativa fiscal permite deducir la amortización de estos activos mediante un ajuste fiscal negativo en la base imponible de su Impuesto sobre Sociedades.

Derecho de traspaso

Normalmente, si le quedan varios años de disfrute del contrato de alquiler, manteniendo el precio y este es más barato de lo que tendría que abonar si se instalase de nuevo en un local en esa zona, habrá conseguido un ahorro. El plazo de amortización para el derecho de traspaso viene determinado por su vida útil hasta que acabe el contrato de alquiler.

Legislación aplicable en el traspaso de un negocio

Los traspasos de negocio se encuentran regulados en el Artículo 32 de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, donde expresa que “Cuando en la finca arrendada se ejerza una actividad empresarial o profesional, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador”. Pero deberá notificarlo al arrendador dentro del plazo de un mes.

El propietario o arrendador del local sí podrá elevar la renta un 10% si el subarriendo es parcial y un 20% si es total o se produce una cesión del contrato. Suele ser recomendable avisar antes al arrendador de la intención de ejercer el traspaso de negocios y negociar con él que mantenga el alquiler a los entrantes, o definir cuál será la subida.