Capital Social y Acciones en PYMES: Estructura, Valoración y Control

El capital social de una pyme es el valor de los bienes aportados por los socios a la hora de constituir una empresa. Este valor puede ser dinerario o no dinerario. Por ejemplo, para crear una Sociedad Limitada, la forma más común de crear una pyme, es necesario por Ley aportar un mínimo de 3.006 euros.

Aportaciones al Capital Social y su Naturaleza

La aportación no necesariamente tiene que ser dineraria. También puede componerse de bienes y de derechos. Entre las aportaciones no dinerarias, las más comunes son los bienes inmuebles y los bienes muebles, pero también se aceptan otras como valores, derechos de crédito, propiedad industrial, establecimientos u otros tipos de derechos reales. En función de lo que aporte, ese determinado socio recibirá un porcentaje de acciones o participaciones en la sociedad.

Sin embargo, el trabajo no está considerado como una aportación de capital social no dineraria, a menos que se vaya a constituir una sociedad laboral. Otra opción para esta circunstancia es constituir una sociedad cooperativa de trabajo, ya que en muchas comunidades autónomas no existe un mínimo de capital social dinerario a desembolsar.

Ampliación y Reducción del Capital Social

Una vez la sociedad se encuentre constituida, es posible que durante su andadura los socios se planteen aumentar el capital social, o bien reducirlo. Para realizar una ampliación de capital, su principal función es incrementar la capacidad de negocio de una empresa. Se puede hacer de dos formas: incrementando el valor nominal de las participaciones existentes (con el consentimiento de todos los socios) o a través de la emisión de nuevas participaciones.

Por el contrario, si lo que se busca es reducir el capital social de una sociedad para equilibrar el capital y el patrimonio neto de la misma, la mejor opción es reducir el valor nominal de las participaciones o bien realizando una amortización o agrupación.

La Cap Table: Transparencia y Control de la Propiedad en Startups

En el mundo de las startups, la transparencia y el control sobre la propiedad de la empresa son aspectos cruciales para su éxito. Una cap table o tabla de capitalización es un documento esencial para el funcionamiento de cualquier startup en el que se muestra la estructura de propiedad de una empresa, detallando quién posee acciones y cuánto posee. En definitiva, la cap table es un recurso clave para entender la estructura de propiedad de una empresa y cómo cambia con el tiempo.

Información Clave en una Cap Table

La cap table debe contener información detallada sobre la estructura de propiedad de una empresa:

• Accionistas: Nombres de los propietarios de acciones, incluyendo fundadores, inversores, empleados y otras partes interesadas, así como la cantidad de acciones que posee cada propietario, tanto comunes como preferentes.
• Historial de la empresa: Fechas importantes a nivel de financiación de la empresa, como pueden ser la constitución o el lanzamiento de productos.

Es importante que la cap table se organice de forma clara y concisa, para que sea fácil de leer y comprender.

Beneficios de una Cap Table Efectiva

• Transparencia: Proporcionan una visión clara y detallada de quién posee acciones en la empresa y en qué cantidad, además de ayudar a mantener un registro preciso de la estructura de propiedad de la empresa.
• Rondas de financiación: En el momento de buscar financiación, las startups necesitan presentar una cap table completa y actualizada a los potenciales inversores. Esta información les permite evaluar la estructura de propiedad de la empresa, el historial de financiación y la distribución de los derechos entre los accionistas.
• Toma de decisiones: Permiten a los fundadores, inversores y otras partes interesadas tomar decisiones informadas y estratégicas sobre la financiación futura, la estructura de capital y las salidas. Con esta información, fundadores e inversores pueden analizar la cap table para evaluar el impacto de diferentes opciones, como la emisión de nuevas acciones, la concesión de opciones sobre acciones o la realización de adquisiciones.
• Planificación de la liquidez: Son esenciales para planificar eventos de liquidez, como la venta de la empresa o la salida de un fundador. Al comprender la propiedad y los derechos de cada accionista, se pueden determinar con precisión las distribuciones de las ganancias en caso de un evento de liquidez.
• Cumplimiento legal: Ayudan a mantener registros precisos para el cumplimiento de regulaciones legales y fiscales y facilitan la preparación de informes financieros y auditorías. Además, las cap table pueden ser requeridas por las autoridades legales y regulatorias para demostrar el cumplimiento de las normas aplicables.

Además, una cap table efectiva también puede contribuir a la incentivación de empleados, al permitirles gestionar y rastrear opciones sobre acciones y proporcionando claridad sobre las oportunidades de participación en la empresa.

Valoración de PYMES y sus Acciones

El ecosistema empresarial en España está compuesto por aproximadamente 3,2 millones de pymes, una cifra que sitúa al país como el cuarto con mayor representación de estas organizaciones en toda Europa. Este movimiento está impulsado principalmente por factores demográficos, ya que ocho de cada diez ventas actuales se originan por la ausencia de un relevo generacional directo, lo que obliga a los propietarios a buscar alternativas para capitalizar sus años de esfuerzo.

Valorar una pyme es un proceso distinto al de una multinacional, principalmente porque en las empresas pequeñas existe el factor de la persona clave, donde el empresario suele concentrar gran parte de la operativa diaria. El método más común para una estimación rápida es el uso de múltiplos sobre el EBITDA (beneficio de explotación), que en el mercado de pymes suele oscilar entre las 2,5 y las 5,5 veces.

Distinción entre Valor del Negocio y Valor de las Acciones

Es fundamental distinguir entre el valor del negocio y el valor de las acciones. El valor de las acciones se obtiene restando la deuda financiera neta al valor del negocio; si la empresa tiene exceso de tesorería, el vendedor recibirá una cantidad mayor al valor de la actividad propiamente dicha. Cabe destacar que, antes de iniciar un proceso de venta, es necesario realizar una normalización de las cuentas. Las pymes familiares suelen incluir gastos personales o salarios de los propietarios que no se ajustan a los estándares de mercado, por lo que deben corregirse para reflejar el rendimiento real del negocio.

En cuanto a las acciones de las Pymes, el valor de compraventa de sus acciones depende de varios factores. Las acciones son títulos de participación en el capital social de una empresa que atribuyen la cualidad de socio a su titular. Constituyen bienes muebles dentro de su patrimonio, por lo que su titular puede, en principio, venderlas libremente por el precio que pacte con el interesado en su compra.

Métodos de Valoración de Acciones

No existe ningún método especialmente mejor o peor para valorar las acciones de la sociedad. Algunos de los métodos comunes incluyen:

• Valor nominal: Es el resultante de dividir el importe del capital social de la empresa entre la totalidad de acciones emitidas por ésta. Se trata de un valor que tiene que establecerse obligatoriamente en los estatutos sociales de la empresa, ya que la suma de todo el valor nominal de las acciones constituye el capital social de la entidad.
• Valor patrimonial: Es el resultante de dividir el patrimonio neto de la Sociedad (activo-pasivo) entre el número de acciones.
• Múltiplo de ventas: Se basa en el valor de las ventas de la empresa.

Proceso de Venta y Financiación para PYMES

Un proceso profesional comienza con un perfil anónimo y un documento resumen llamado teaser para proteger la confidencialidad. Tras el intercambio de información y las visitas técnicas, se procede a la due diligence para verificar los datos. En cuanto al pago, no siempre se abona el 100% al contado. Respecto a la financiación, aunque se cree que la banca es reticente, existen entidades muy activas si se accede a través de los interlocutores adecuados. Como alternativa, los fondos de deuda privada ofrecen estructuras más flexibles, aunque con intereses más altos que pueden rondar el 8% al 15%. Al analizar la rentabilidad, un inversor suele exigir retornos anuales de entre el 15% y el 20% al tratarse de activos menos líquidos que la bolsa.

Inversores en el Sector de las PYMES

Existen cinco tipos principales de inversores interesados en el sector de las pymes:

1. Compradores industriales: Empresas del mismo sector que buscan crecimiento inorgánico o integración vertical y horizontal.
2. Family Offices: Estructuras de inversión de familias empresarias que buscan diversificar su patrimonio.
3. Inversores individuales: A menudo exdirectivos que desean emprender mediante la adquisición de un negocio existente.
4. Search Funds: Vehículos donde jóvenes con experiencia financiera asumen el rol de gestores tras la compra.
5. Grandes corporaciones: Buscan pymes especializadas para integrar tecnologías específicas.

Control Accionarial y Umbrales de Influencia

Uno de los aspectos más importantes para comprender el comportamiento de una compañía es conocer quién forma parte de su accionariado. En España, las empresas con información más transparente y actualizada son las que cotizan en la Bolsa, lo que permite saber quién toma las decisiones relevantes en su órganos de gobierno.

El Umbral del 5% del Capital

En la mayoría de las ocasiones, la posición de control de un accionista trasciende cuando ostenta un porcentaje de capital de la compañía considerable, pero existe un umbral determinado a partir del cual se ejerce mucha influencia en el consejo de administración. Ese umbral es el 5% del capital, según determinan la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil.

Un accionista comienza a gozar de un verdadero poder de decisión en la empresa en el momento en que posee al menos el 5% del capital. Sin embargo, si son varios los accionistas que tienen menos de esa participación y quieren ejercer su influencia en el seno de la compañía, la ley permite su unión para tener una posición de más fuerza. En la práctica, con este porcentaje mínimo se puede exigir la celebración de Junta General de accionistas para poner sobre la mesa sus asuntos de interés. Además, con ese 5%, el accionista o accionistas sindicados pueden solicitar durante los tres primeros meses del ejercicio una auditoría cargando los costes a la empresa.

La importancia y el simbolismo de alcanzar este umbral queda patente en el accionariado de las 35 compañías más importantes de la Bolsa española, que cotizan en el famoso índice Ibex-35. En muchas de ellas constan como accionistas de referencia entidades o personas físicas con al menos el 5% de las acciones.

Excepciones al Umbral del 5%

Sin embargo, en la práctica no es necesario alcanzar este umbral para ser un referente. Es el caso de Blackrock, una compañía estadounidense que está considerada como el mayor gestor de activos del mundo y que en España tiene importantes paquetes accionariales en las principales compañías cotizadas, con entre un 3% y 4,8% en gigantes como Santander, Telefónica y BBVA.

En otro nivel se encuentran aquellos accionistas que superan con creces el umbral del 5%. El propietario del 25% del capital tiene derecho a conocer toda la información de la empresa, lo que le otorga una posición de gran control.

Nuevas Medidas para la Financiación y Protección del Inversor

El Consejo de Ministros ha aprobado para su publicación en audiencia pública un anteproyecto de ley (APL) de transposición de distintas normativas europeas sobre mercados de valores. Este paquete de medidas tiene un primer eje en la mejora del acceso a financiación, eliminando las barreras que impiden a las empresas, especialmente pymes, acudir a financiación no bancaria.

Avances en la Financiación No Bancaria

• Reducción de costes y requisitos de salir a cotizar: Se elevan los umbrales para la exención de elaborar un folleto. Se aumenta el límite (de 8 a 12 millones de euros) para que las emisiones puramente nacionales no tengan la obligación de elaborar un folleto informativo.
• Reducción del free float mínimo: Se reduce del 25% al 10% el porcentaje mínimo de capital flotante exigido en el momento de la admisión a cotización en mercados regulados. Esta medida facilita que más empresas puedan plantearse la salida a bolsa en condiciones más adaptadas a su estructura accionarial.
• Aligeramiento del reporte: Se reducen y simplifican las obligaciones de información.
• Ampliación de las fuentes y oportunidades de inversión: Con medidas orientadas a ampliar los canales de financiación de las empresas y el abanico de vehículos a través de los cuales puede canalizarse el ahorro hacia la economía real.

Mayor Protección para el Inversor Minorista

El paquete incluye medidas para que los inversores minoristas inviertan con más información y menos conflictos de interés. Esto refuerza la protección del inversor minorista, aumentando la transparencia y la información disponible y previniendo conflictos de interés en la canalización de órdenes. En línea con la UE, para atraer inversión internacional, la norma es un paso decisivo en la construcción de la Unión de Ahorros e Inversiones.