Nulidad del Contrato de Franquicia: Causas y Consecuencias Legales
Como cualquier otro tipo de contrato, el de franquicia también puede ser declarado nulo. Normalmente, la nulidad en el contrato de franquicia está relacionada con el incumplimiento de alguna norma imperativa, y más en particular, las normas de defensa de la competencia; y por otro lado, por la falta de objeto del contrato o vicios en el consentimiento.
Sacristán&Rivas Abogados recomienda a todos aquellos que se encuentren en situaciones similares, en las que existan contratos de franquicia con cláusulas restrictivas o conflictos derivados de pactos de no competencia, que busquen asesoramiento jurídico especializado para la correcta interpretación y defensa de sus intereses.
Elementos Clave para la Validez del Contrato
En particular, los dos elementos del contrato que vienen siendo utilizados para declarar el carácter incierto, imposible e indeterminado del objeto del contrato son la marca y el know-how. La problemática gira en torno a la titularidad de la marca -especialmente la no inscripción en el Registro- y a la ausencia de un verdadero know-how.
La Fijación de Precios como Causa de Nulidad
En particular, es de especial importancia en el contrato de franquicia la cláusula relativa a la fijación del precio. El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre los efectos de la nulidad del contrato de franquicia por fijación de precios.
La Sala Primera del Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre los efectos de la nulidad de un contrato de franquicia por fijación de precios, en Sentencia nº1491/2024 de 11 de noviembre.
El 12 de marzo de 2013, una empresa suscribió un precontrato de franquicia, firmándose el 29 de mayo el contrato de franquicia con la finalidad de que la Sra. (…) desempeñara una franquicia de la demandante, por un periodo de cinco años, en un establecimiento abierto al público.
Caso Práctico: Sentencia del Tribunal Supremo
El franquiciado presentó demanda contra el franquiciado, en la que ejercitó una acción de reclamación de cantidad derivada de responsabilidad contractual y solicitó que se la condenara al franquiciado a abonarle la cantidad de 12.000 euros, más intereses y costas puesto que una vez extinguido el contrato, la demandada había incumplido el pacto de no concurrencia de la cláusula contractual sexta.
El franquiciado se opuso a la demanda, al alegar el incumplimiento contractual por parte de la actora; y al tiempo formuló una reconvención, en la que solicitó la condena de la franquiciadora a abonarle la cantidad de 31.491,79 euros (su inversión), más intereses y costas.
La sentencia de primera instancia estimó íntegramente la demanda y desestimó la reconvención interpuesta por la franquiciada. La franquiciada interpuso recurso de apelación que fue estimado por la Audiencia Provincial, que al considerar probado que el franquiciador fijaba unilateralmente los precios de los productos, sin garantizar el margen comercial de la franquiciada; así como que el franquiciador conocía la ilicitud de dicha conducta. Por lo que, en aplicación del art.
No estando conforme el franquiciador con los efectos de la nulidad aplicados por la Audiencia Provincial en aplicación del art. 1.306. 2 CC interpuso recurso de casación alegando que la sentencia recurrida contradice la jurisprudencia de esta sala, especialmente la contenida en la mencionada sentencia 567/2009, por cuanto el efecto propio de la nulidad contractual es la restitución de las prestaciones.
Ni la causa de nulidad es torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni el franquiciador actuó con un propósito dañino o malicioso, debiéndose tener en cuenta que el desembolso inicial que hizo en su día la franquiciada fue recuperado con creces e incluso una parte significativa de los bienes propios del negocio los ha podido reutilizar en su nuevo negocio.
La Sentencia establece sobre esta cuestión lo siguiente: “En este caso se dan las mismas circunstancias que en el enjuiciado por la antes citadas sentencias 567/2009, de 30 de julio, y 587/2021, de 28 de julio, por lo que las conclusiones deben ser también las mismas.
La franquiciada consintió al suscribir el contrato y durante la vigencia de la relación contractual la fijación de precios y nada opuso sobre dicha cuestión hasta que sus discrepancias económicas con el franquiciador dieron lugar a la ruptura de dicha relación.4.-En su virtud, este segundo motivo de casación debe ser estimado, y al asumir la instancia, debemos ordenar la restitución recíproca de las prestaciones, conforme al art.
STS (Sala 1ª) de 11 de noviembre de 2024, rec. “(…) En la sentencia 587/2021, de 28 de julio, también recaída respecto de una sentencia del mismo tribunal provincial y en relación con un contrato de franquicia de la misma empresa franquiciadora, reprodujimos la doctrina de la sentencia 567/2009, de 30 de julio, con cita de la STJCE de 28 de enero de 1986 (Pronuptias),que había declarado que, si en un contrato de franquicia hay imposición de precios, dicha conducta se considera restrictiva de la competencia.
2.-Respecto de la indemnización, indicamos igualmente en la sentencia 587/2021, de 28 de julio, que como regla general, la jurisprudencia de esta sala niega la procedencia de la aplicación del art. 1306.2 CC a la nulidad de los contratos como consecuencia de infracciones de normas reguladoras de la competencia y aplica la previsión genérica sobre restitución recíproca de las prestaciones del art.
Y en nuestra propia jurisprudencia, la antes citada sentencia 567/2009, de 30 de julio, abordó este mismo problema en el ámbito de un contrato de franquicia con imposición de precios por el franquiciador. Y concluyó que en estos casos no es aplicable el art. 1306.2 CC, sino el art. ‘ni la causa de nulidad apreciada tiene la condición de torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni ha existido un propósito dañino o malicioso por parte de la franquiciante.
La aplicación de la normativa del art. 3.-En este caso se dan las mismas circunstancias que en el enjuiciado por la antes citadas sentencias 567/2009, de 30 de julio, y 587/2021, de 28 de julio, por lo que las conclusiones deben ser también las mismas.
4.-En su virtud, este segundo motivo de casación debe ser estimado, y al asumir la instancia, debemos ordenar la restitución recíproca de las prestaciones, conforme al art. 1303 CC, por lo que las partes deberán devolverse mutuamente las cosas que fueron objeto del contrato con sus frutos, y el precio con los intereses desde su pago”. (F.D.