La Evolución del Gobierno Corporativo: Hacia un Capitalismo de Grupos de Interés

Las crisis, como la pandemia del coronavirus, son un espejo que refleja lo mejor y lo peor de las organizaciones. En este contexto, la reacción de las compañías se convierte en un factor determinante para su futuro. Algunas han demostrado una resiliencia y una adaptabilidad ejemplares, mientras que otras han evidenciado carencias significativas en su estructura y gestión. Este escenario global ha reavivado un debate fundamental sobre los modelos de gobierno corporativo necesarios para avanzar y el tipo de capitalismo que deseamos.

La pregunta central, lanzada por Klaus Schwab en el 50 aniversario del Foro Económico Mundial, "¿Qué tipo de capitalismo queremos?", se ha vuelto quizás la cuestión definitoria de nuestro tiempo. La edición de 2020 de Davos ya apuntaba la respuesta al destacar la importancia de los grupos de interés para construir un mundo cohesionado y sostenible.

El Gobierno Corporativo: Más Allá de los Accionistas

Según la profesora de IESE Mireia Giné, el debate sobre el papel de los grupos de interés en la empresa es, ante todo, un debate sobre el gobierno corporativo. Este abarca todas las normas, prácticas, procesos, sistemas y valores con los que se gestiona una empresa, siendo el consejo de administración uno de los mecanismos clave para garantizar el cumplimiento de sus responsabilidades fiduciarias. Estas responsabilidades son cada vez más complejas y cruciales para el éxito a largo plazo.

La transición hacia el capitalismo de los grupos de interés se ha hecho esperar. La primacía de los accionistas, un dogma que ha dominado el gobierno corporativo en Occidente durante la última parte del siglo XX, ha comenzado a resentirse. Colin Mayer, de Saïd Business School, señala que una empresa es mucho más que una máquina; es un organismo complejo que depende y afecta a su capital humano, social y natural. Gestionarla sin tener esto en cuenta es garantía de fracaso.

Los escándalos empresariales y la inestabilidad política global evidencian la necesidad de una visión más informada que promueva el bienestar, no solo la riqueza. Mayer propone el concepto de los propietarios como beneficiarios, donde la dirección gestiona la empresa en interés de todos sus grupos de interés, actuando más como fiduciaria que como agente exclusivo de los accionistas. Aunque ganar dinero sigue siendo importante, los beneficios no son el propósito definitorio, sino más bien una derivada de un propósito principal: ofrecer soluciones rentables a los problemas de los ciudadanos, no creárselos a ellos o al planeta.

Si las empresas demuestran ser "dignas fiduciarias de sus muchos grupos de interés", disfrutarán de clientes más fieles, empleados más comprometidos, proveedores más comprensivos y accionistas más felices. Giné urge a los líderes a ver este momento como una oportunidad para evaluar si sus compañías sirven a la sociedad de la mejor manera posible.

Principios para un Gobierno Corporativo Centrado en el Propósito y los Grupos de Interés

• Actúa en beneficio de los grupos de interés, no solo de los accionistas.
• Apoya a la alta dirección sin dejar de supervisar y controlar lo que hace.
• La diversidad de género, origen y formación es esencial para la creatividad, la innovación y la propuesta de estrategias disruptivas.
• Incorpora perfiles con amplios conocimientos sobre datos o aprendizaje automático y actualiza continuamente la formación en nuevas tecnologías.

Modelos de Gobernanza en Acción

Existen empresas con un modelo de gobierno corporativo centrado en el propósito y los grupos de interés. Alemania, por ejemplo, es conocida por su modelo de administración dual, que consiste en un consejo de dirección y otro de supervisión independiente, dividido entre representantes de los accionistas y empleados. Este sistema obliga a la codecisión y la creación de consensos.

Otro modelo es el de "la Caixa", donde una fundación privada tiene participaciones relevantes en compañías como CaixaBank. Según Jordi Gual, presidente de CaixaBank y profesor de Economía en IESE, este accionista de referencia proporciona la estabilidad y la orientación a largo plazo necesarias, lo que les permite adoptar un enfoque más centrado en los grupos de interés.

En Estados Unidos, aunque estos modelos han sido la excepción, la situación está cambiando. La legislación limita la capacidad de las empresas para establecer múltiples propósitos corporativos, pero existe una creciente demanda de cambio.

La Influencia de los Inversores Institucionales y la Propiedad Común

La irrupción de grandes inversores institucionales ha transformado la estructura de propiedad de las empresas. Cada vez más inversores dejan sus activos en manos de gestoras de fondos, especialmente los fondos indexados de gestión pasiva, que replican un índice bursátil para garantizar una rentabilidad constante y ofrecen comisiones más bajas.

Aunque la proliferación de fondos pasivos ha sido criticada por su desmedida influencia en el gobierno corporativo, autores como Fisch discrepan. Las tres grandes gestoras pasivas, BlackRock, Vanguard y State Street, sí se involucran y hacen valer el volumen de activos que gestionan para que el propósito y los valores sean considerados en la actuación de las empresas. De hecho, la presión de estas gestoras sobre los riesgos del cambio climático está teniendo un efecto positivo en las actividades de gobierno corporativo, contribuyendo a la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero en sus carteras.

Sin embargo, el hecho de que estas tres gestoras manejen el 80% de todos los fondos indexados a nivel mundial plantea interrogantes. Son los accionistas mayoritarios de aproximadamente una de cada cinco cotizadas y cerca del 90% de las empresas del S&P 500, incluyendo a menudo a los competidores más importantes de un mismo sector. Este fenómeno, conocido como propiedad común, ha abierto nuevas líneas de investigación en IESE.

Impacto de la Propiedad Común

Investigaciones de José Azar, Xavier Vives y otros profesores de IESE han estudiado el efecto de la propiedad común. Por ejemplo, en las principales aerolíneas estadounidenses, se ha observado que una mayor presencia de inversores comunes se correlaciona con menos competencia y precios de billetes más altos. Esto sugiere que las gestoras no están interesadas en empujar a las empresas hacia prácticas competitivas como las guerras de precios o la inversión en I+D. Los directivos, incentivados a maximizar el valor de las participadas, relajan la competencia entre ellas, beneficiando a los accionistas comunes.

Además, el aumento de la concentración del mercado debido a la propiedad común puede derivar en un descenso de los salarios medios, la producción y la participación del trabajo y el capital en la renta nacional. Aunque Vives aboga por un mayor escrutinio e investigación, se muestra reacio a pedir una mayor intervención regulatoria y la aplicación de leyes antimonopolio, dado que también existen evidencias de que la propiedad común contribuye a un gobierno más eficiente al facilitar el intercambio de información y el aprovechamiento de efectos de desbordamiento en I+D.

La remuneración de los CEO es otro punto de fricción. La brecha salarial gigantesca entre los directivos y el 90% de los trabajadores ha alimentado el auge del populismo a nivel global.

Tabla: Remuneración media anual de los CEO en empresas del S&P 500 y su evolución

Los Fondos de Alto Riesgo y el Activismo

Otro vehículo de inversión que afecta al gobierno de las empresas son los fondos de alto riesgo. A diferencia de los indexados, atraen a inversores más agresivos que buscan maximizar beneficios en el menor tiempo posible, conocidos como "activistas". Como grandes accionistas, pueden agitar el gobierno corporativo pidiendo reestructuraciones radicales o la venta de partes del negocio, operaciones que pueden generar rentabilidad rápida, pero a menudo en detrimento de los empleados y los objetivos a largo plazo de los grupos de interés.

John C. Coffee, de Columbia Law School, señala que la presencia de consejeros nombrados por fondos de alto riesgo aumenta significativamente las filtraciones de información y la diferencia entre los precios de compra y venta de las acciones. Aunque el activismo de los fondos de alto riesgo no es necesariamente ilegal, parece estar ligado al uso asimétrico de información, lo que podría perjudicar a los accionistas. Sin embargo, Alex Edmans, de London Business School, argumenta que la presencia disruptiva de estos fondos no es categóricamente negativa y puede, en ocasiones, ser beneficiosa.

La Trascendencia del Gobierno Corporativo: Un Caso Práctico

La experiencia de Ángel Exojo, CEO de Sandevid, ilustra la importancia crítica del gobierno corporativo. Tras años construyendo su compañía con un socio, la ausencia de un consejo formal o un pacto de socios se convirtió en un problema catastrófico cuando su socio falleció. Esta falta de estructura y reglas claras llevó a la empresa a un deterioro que culminó en un concurso de acreedores y la salida de Exojo como directivo.

Exojo reconoce que, aunque al principio lo veían como burocracia y un coste innecesario, la falta de gobierno corporativo fue el error fundamental. Las decisiones eran verbales, sin actas ni estructura, lo que impidió una gestión adecuada cuando apareció un tercero (la familia del socio). A su regreso en 2017, con condiciones claras, Exojo priorizó el control total: administración, gestión y reglas claras con los accionistas. Dos decisiones clave fueron aislar cualquier interferencia accionarial en la gestión y establecer una opción de compra para resolver el problema accionarial.

La experiencia de Exojo subraya que el gobierno corporativo no es una cuestión formal o exclusiva de grandes corporaciones, sino un elemento crítico para la continuidad de cualquier proyecto empresarial. El coste real de posponer un pacto de socios puede ser la pérdida total de la empresa.