Notas Convertibles para Startups: Guía Completa de Financiación Inicial

En el dinámico ecosistema emprendedor, especialmente en las etapas más iniciales de una startup, la búsqueda de financiación es esencial para impulsar el crecimiento y el desarrollo del negocio. Entre las diversas opciones disponibles, las notas convertibles, también conocidas como préstamos convertibles, se han consolidado como un instrumento clave. Este mecanismo permite recibir una primera inyección de capital previa a la realización de una ronda de financiación, ofreciendo flexibilidad y eficiencia.

¿Qué son las Notas Convertibles?

Las notas o préstamos convertibles son un instrumento de financiación mediante el cual una startup recibe capital de manera inmediata por parte de aquellos quienes tienen la intención de convertirse en futuros inversores de la compañía. Así, la startup recibe dicha inyección de capital y adquiere un acuerdo de deuda a corto plazo con el futuro inversor que, por su parte, recibe la opción de convertir esa deuda en acciones de la empresa.

Este método es una forma de entrar como inversor en aquellas empresas que resultan interesantes por su modelo de negocio. Es un préstamo susceptible de ser capitalizado, es decir, de convertirse en capital social de la empresa a cambio de recibir las participaciones que le correspondan por su valor. Las notas convertibles son, en esencia, préstamos a corto plazo que tienen la opción de convertirse en acciones de la empresa emisora en una fecha futura determinada. Esto significa que los inversores que poseen notas convertibles tienen la posibilidad de convertir su deuda en participación accionaria de la empresa.

Por sus características, las notas convertibles, consideradas un híbrido entre deuda (a corto plazo) y capital (a largo plazo), son frecuentes en las primeras etapas de una compañía, cuando esta no posee los recursos suficientes para cerrar con éxito una ronda de financiación y, a su vez, necesita financiación para acometer sus planes de desarrollo e incrementar el valor de la compañía antes de cerrar dicha ronda.

Elementos Clave de una Nota Convertible

Pese a que las notas convertibles son documentos relativamente simples, es importante, que antes de que el futuro inversor desembolse el capital acordado, se acuerden otros aspectos fundamentales:

• Tasa de Descuento: Es el porcentaje que, en el momento en que tiene lugar la ronda de financiación, se aplica a la valoración atribuida a las acciones de la compañía. La mayoría de notas convertibles emitidas suelen incluirla, puesto que es la forma más eficiente de compensar el riesgo asumido por los inversores al entrar en las etapas más tempranas del proyecto. La tasa de descuento aplicada suele variar entre el 10% y el 35%.
• Máxima Valoración a Capitalizar (Cap): Consiste en la fijación de una valoración máxima en cuanto a la que los inversores que hayan prestado capital a la empresa mediante una nota convertible podrán convertir sus acciones. Esto es, es el precio máximo que los inversores pagarán por las participaciones en el momento de la capitalización.
• Fecha de Vencimiento: Suele establecerse entre los 12 y 24 meses posteriores, a contar desde la fecha en la que se ha emitido la nota. Se trata de la fecha en la que debe procederse a la capitalización del préstamo o, en su defecto, a la devolución del mismo con los intereses que se hubieran devengado.
• Tasa de Interés: Por norma general, se establece entre el 5% y el 10% anual. A diferencia del proceso que se da en otros préstamos comunes, el inversor no recibe el pago de los intereses de manera mensual, sino que estos se acumulan a lo largo del tiempo hasta que se efectúa la siguiente ronda de financiación, aumentando, así, el valor total de la nota.

Es vital fijar valores adecuados tanto para la tasa de descuento como para la valoración máxima a capitalizar, teniendo en cuenta que pueden desincentivar la entrada de capital a futuro. Cuando la tasa de descuento es demasiado alta o la valoración máxima a capitalizar demasiado baja, puede provocar un efecto de rechazo a aquellos inversores que se planteen entrar a la compañía en posteriores rondas.

Ventajas de las Notas Convertibles

Las notas convertibles ofrecen varias ventajas significativas para las startups que buscan financiación inicial:

• Menor complejidad y costes administrativos: Suponen menor complejidad y costes administrativos significativamente inferiores, en comparación con la emisión de acciones comunes. Pueden formalizarse en un documento privado, permitiendo cerrar operaciones en pocos días.
• Flexibilidad: Son instrumentos de financiación caracterizados por su flexibilidad. La compañía puede negociar las diferentes condiciones con cada uno de los inversores. Permiten diferir la valoración de la empresa a una ronda de financiación posterior, lo cual es beneficioso en etapas tempranas.
• Reducción de incertidumbre: Reduce la incertidumbre soportada por parte del inversor, puesto que la valoración de la compañía se retrasa a etapas posteriores, cuando, por norma general, existen mayores indicadores para llevar a cabo una valoración objetiva.
• Evita dilución excesiva inicial: Evita, en un primer momento, la dilución excesiva de la compañía, puesto que los inversores no entran a formar parte del accionariado de la misma de inmediato.
• Agilidad en el proceso de financiación: Permiten cerrar rápidamente una ronda de financiación inicial, ideal para startups que necesitan asegurar la participación de sus primeros inversores sin negociaciones prolongadas.

Desventajas y Consideraciones

A pesar de sus beneficios, las notas convertibles también presentan desafíos y consideraciones importantes:

• Desalineación de intereses: Pueden provocar una desalineación de intereses entre los inversores y los fundadores de la compañía.
• Riesgo de vencimiento sin conversión: Si la ronda de financiación cualificada no ocurre a tiempo, los inversores pueden solicitar el reembolso de su inversión. Si la empresa no logra recaudar fondos adicionales o es adquirida antes de la próxima ronda de financiamiento, los inversores podrían perder la oportunidad de convertir su deuda en acciones de la empresa.
• Menor compromiso de los inversores: Al no tener control ni participación accionaria hasta la conversión, los inversores podrían tener menos incentivos para involucrarse activamente en la empresa desde el principio.
• Falta de transparencia en la valoración: Al posponer la fijación de un precio específico, las notas convertibles pueden generar falta de transparencia en la valoración.
• Complejidad acumulada: Cuando se firman múltiples notas con distintos términos (descuentos, caps, intereses…), la conversión posterior puede volverse complicada.

Es crucial que los inversores no recibirán acciones de la compañía ni tendrán derechos ni obligaciones algunos sobre la misma, hasta el momento en el que las notas convertibles se conviertan a capital, más que las derivadas de su condición de acreedor de la compañía. Además, las notas convertibles deben figurar como una deuda en el balance de la compañía.

Ejemplo del Funcionamiento de una Nota Convertible

Para ilustrar cómo funcionan las notas convertibles, consideremos el siguiente ejemplo:

• Un inversor aporta 100.000 € como financiación a una startup a través de una nota convertible.
• La financiación se estructura como un préstamo, con un interés fijo anual del 5%.
• Se establece una fecha de vencimiento de 24 meses, como plazo máximo para realizar una primera ronda de financiación y una ampliación de capital.
• El inversor tendrá derecho a convertir el importe del préstamo y los intereses devengados en participaciones sociales de la sociedad, aplicando un 20% de descuento.
• La valoración máxima (Cap) de la sociedad en la primera ronda de financiación será de 500.000 €.

Imaginemos que a los 12 meses se realiza una ampliación de capital, y la valoración de las 30.000 nuevas participaciones sociales de la sociedad es de un total de 300.000 €. En este caso, el inversor en nota convertible tendrá derecho a convertir 105.000 € (100.000 € del préstamo + 5% de interés anual por 1 año = 5.000 € de interés) aplicando un 20% de descuento. El cálculo se realizaría de la siguiente forma:

(Importe a convertir) / (Valor participación * (1 - tasa de descuento))

105.000 € / (10 € * (1 - 0.20)) = 105.000 € / 8 € = 13.125 participaciones sociales.

De esta forma, el inversor inicial obtendrá 13.125 participaciones sociales en la ronda inicial de financiación, frente a las 10.500 participaciones que habría obtenido acudiendo a la ampliación de capital sin el descuento. Así, el inversor es recompensado por el alto riesgo de su financiación inicial.

Comparativa: Nota Convertible vs. SAFE vs. Equity

La elección entre una nota convertible, un SAFE o la financiación directa con equity dependerá del momento y las aspiraciones de la startup. A continuación, se presenta una tabla comparativa para comprender mejor las diferencias:

Factores Clave para Tomar tu Decisión

Al elegir entre nota convertible, SAFE o equity, es fundamental considerar la realidad particular de tu startup:

• Fase de Desarrollo: Un SAFE encaja estupendamente en la fase de idea o prototipo por su rapidez. Ya con algo de tracción, la nota convertible suele ser favorita y reconocida entre inversores españoles. Cuando hay ventas y métricas sólidas, una ronda de equity resulta más lógica.
• Urgencia: Si necesitas el dinero de forma rápida, el SAFE y la nota convertible son las opciones más ágiles.
• Perfil de los Inversores: Algunos inversores, especialmente los business angels locales, pueden preferir la nota convertible sobre un SAFE por mayor confianza y familiaridad.
• Entorno Legal y Fiscal: España acepta la nota convertible claramente en su marco jurídico. El SAFE aún necesita una definición clara desde Hacienda.
• Resistencia a la Dilución: Algunos fundadores quieren estirar al máximo su propiedad antes de cederla, lo cual puede influir en la elección.

En el documento acordado se plasmará la posibilidad de que el empresario ejecute, dentro de un plazo estipulado previamente, la posibilidad de ser socio de la empresa realizándose una ampliación de capital mediante compensación de créditos, con emisión de nuevas participaciones. Una vez que el inversor decida convertir la nota o el préstamo, entrará a formar parte de la compañía.