La Ley de Sociedades de Capital y el Informe de Gestión: Aspectos Estratégicos y Derechos de Información

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es un pilar fundamental en el marco jurídico empresarial español. Este cuerpo legal, resultado de un proceso de refundición que buscaba regularizar, aclarar y armonizar la normativa sobre sociedades de capital, se ha consolidado como un texto único que abarca desde las sociedades anónimas hasta las de responsabilidad limitada, incluyendo los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas cotizadas.

La refundición no se limitó a una mera yuxtaposición de artículos, sino que desarrolló una compleja actuación en pos de la regularización, aclaración y armonización de los textos legales. Esta labor ha permitido una unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital, que se aprecia con mayor claridad por la sistemática del texto refundido, que ha renunciado a una posible división entre «partes generales» y «partes especiales».

El Derecho de Información de los Socios

Los socios con participación en el capital social de una entidad se encuentran, en ocasiones, con obstáculos de cara a conocer la situación de la empresa en la que participan. La LSC aborda este aspecto fundamental a través de diversos artículos que regulan el derecho de información, un derecho que, si bien es fundamental e instrumental al derecho de voto, no es ilimitado y debe ejercitarse de buena fe.

Artículo 196: Derecho de información en las sociedades

• Los socios de la sociedad podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
• El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de esta perjudique el interés social.
• No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Artículo 272: Aprobación de las cuentas

• Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general.
• A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.
• Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

Implicaciones del Derecho de Información

Los tribunales vienen interpretando que el derecho de información se vulnera cuando se deniega la información o cuando se dificulta el acceso a la documentación. Es legítimo que los socios necesiten conocer datos contables sin los cuales no es posible valorar la corrección de los datos globales recogidos en las cuentas anuales. Los documentos que sirven de soporte y de antecedente de las cuentas anuales no son exclusivamente los libros contables obligatorios, sino que son todos los documentos contables que sirven de apoyo a sus asientos, como por ejemplo, facturas, albaranes, listado de existencias y el resto de los documentos que sustenten las transacciones contabilizadas.

A fin de cuentas, cuando el socio haya desplegado una actitud, en tiempo, forma y fondo adecuadas, la empresa no podrá negarle la información solicitada.

Tabla comparativa del derecho de información según el porcentaje de capital social

El Informe de Gestión y la Ley 11/2018

La Ley 11/2018 amplía significativamente el número de sociedades obligadas a presentar el estado de información no financiera, lo que representa una importante novedad en la legislación.

Artículo 262: Contenido del Informe de Gestión

• En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad.
• Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión.
• Una sociedad dependiente de un grupo estará dispensada de la obligación establecida en este apartado si dicha empresa y sus dependientes, si las tuviera, están incluidas a su vez en el informe de gestión consolidado de otra empresa, elaborado conforme al contenido establecido en este artículo.

Además, la Ley 11/2018 reformula el apartado 2 del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital para promover que los procedimientos de selección de consejeros de sociedades cotizadas favorezcan la diversidad no sólo en materia de género, experiencias y conocimientos sino también de edad, discapacidad y formación. La Ley introduce un mayor detalle de la información a incluir sobre la política de diversidad, referida no solo al consejo de administración, sino también al de dirección y a las comisiones especializadas.

Gobierno Corporativo y la Ley de Sociedades de Capital

La Ley de Sociedades de Capital 2026 refleja una clara tendencia a reforzar los derechos de los socios, con especial atención a los minoritarios, buscando un equilibrio interno más sólido dentro de la sociedad. Esto se enmarca en un contexto de profesionalización del gobierno corporativo, donde los administradores asumen responsabilidades más amplias en materia de compliance y supervisión de riesgos legales y reputacionales.

Remuneración de los Administradores

La retribución de los administradores, regulada en los artículos 217 y siguientes de la LSC, sigue siendo uno de los puntos de mayor atención y conflicto. La legislación de 2026 refuerza la exigencia de que cualquier sistema de remuneración quede claramente definido en los estatutos, de modo que la junta general apruebe de forma expresa los importes máximos anuales o los criterios de cálculo. Se consolida la diferenciación entre funciones deliberativas y funciones ejecutivas de los administradores. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha reforzado la necesidad de que exista coherencia entre lo que establecen los estatutos, lo aprobado en junta y los contratos ejecutivos, advirtiendo que cualquier desviación puede dar lugar a nulidad de la retribución o cuestionamientos legales posteriores.

Impugnación de Acuerdos Sociales

El Tribunal Supremo ha consolidado una interpretación del interés social que trasciende la visión clásica centrada exclusivamente en el beneficio inmediato de los socios, incorporando una dimensión más amplia y dinámica. Esta evolución conecta con las tendencias del Derecho de la Unión Europea, donde progresivamente se integran consideraciones relativas a stakeholders, sostenibilidad y buen gobierno. En paralelo, se aprecia una flexibilización progresiva de los requisitos de legitimación activa, especialmente en favor de los socios minoritarios. Especial relevancia adquiere la doctrina sobre el abuso de derecho y el ejercicio antisocial del voto, que permite impugnar acuerdos incluso cuando, en apariencia, cumplen los requisitos legales y estatutarios.

La Digitalización en las Sociedades de Capital

Uno de los cambios más relevantes en la práctica societaria reciente es la consolidación de la digitalización como elemento estructural del funcionamiento de las sociedades de capital.

Juntas Generales Telemáticas

Tras las reformas introducidas en ejercicios anteriores, la posibilidad de celebrar juntas generales sin asistencia física se encuentra plenamente integrada en el régimen de la LSC, siempre que se garantice de forma efectiva la identidad del socio, su participación en tiempo real y el ejercicio de sus derechos políticos. La validez de la junta dependerá de que pueda acreditarse que todos los socios han tenido acceso en condiciones de igualdad, sin restricciones indebidas.

Libros Societarios Electrónicos

Paralelamente, se ha generalizado el uso de libros societarios en formato electrónico, incluyendo el libro de actas y el registro de socios o acciones nominativas. No obstante, la llevanza electrónica de los libros plantea exigencias específicas en materia de legalización, conservación y accesibilidad. La integridad de los asientos, la inalterabilidad de los registros y la posibilidad de verificación posterior se convierten en elementos esenciales para garantizar su eficacia probatoria.

Página Web Corporativa y Comunicaciones Electrónicas

• Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa.
• La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión.
• Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor.
• Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley.
• Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio.

La digitalización del funcionamiento societario obliga a las empresas a adoptar un enfoque integral que combine tecnología y cumplimiento normativo.

Responsabilidades del Consejo de Administración en Sociedades Cotizadas

El consejo de administración de las sociedades cotizadas no podrá delegar las facultades de decisión a que se refiere el artículo 249 bis ni específicamente las siguientes:

• La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
• La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.
• La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general.
• La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
• La aprobación de las operaciones vinculadas, en los supuestos y términos previstos en el Capítulo VII bis del Título XIV.
• La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.