Fondo de Comercio en Franquicias: Definición, Cálculo e Importancia

El mundo empresarial está lleno de términos que, a primera vista, pueden parecer complejos. Uno de ellos es el fondo de comercio, también conocido como goodwill. Este valor oculto hace que una empresa valga más de lo que reflejan sus activos en papel.

En este artículo, vamos a contarte qué es exactamente el goodwill, cómo se calcula, por qué puede ser la clave en una negociación y cómo puedes protegerlo o incluso aumentarlo si ya tienes un negocio. Porque si estás pensando en comprar o vender una empresa en España, esto te interesa.

¿Qué es el Fondo de Comercio o Goodwill?

La palabra "goodwill" viene del inglés, claro, y su traducción más literal sería algo como "buena voluntad". Pero en el mundo empresarial y contable va mucho más allá. Se usa sobre todo en procesos de compraventa de empresas, cuando el precio acordado supera el valor contable de los activos tangibles.

Aquí es donde muchas veces hay confusión. Un local, maquinaria, ordenadores, coches de empresa… todo eso son activos tangibles. El fondo de comercio está formado por activos intangibles de una empresa, es decir, que no pueden contarse fácilmente, aunque sí puede valorarse. Estos activos son capaces de generar beneficios y, por tanto, aportan un valor añadido al que ya contabilizamos en nuestros documentos contables.

Un fondo de comercio se trata de un activo intangible capaz de generar beneficios futuros para una empresa, y se corresponde con el valor de la marca, es decir, son las características a priori invisibles en la contabilidad como son el prestigio, el reconocimiento, los clientes, e incluso las relaciones con los clientes y los empleados. De este modo, el fondo de comercio es inherente a una empresa, pero entra en la contabilidad solo tras su adquisición.

Se suele argumentar que una empresa puede valer más que la suma algebraica de todos los elementos que componen su patrimonio, pues bien, el fondo de comercio recoge este sobrevalor.

Es un intangible, sí. No existe una única fórmula mágica para calcular el goodwill, pero sí hay métodos utilizados comúnmente. Así de simple en apariencia. El valor del goodwill no es estático. Imagina una panadería familiar en el centro de Valencia, con 30 años de historia, clientela fiel, y una marca reconocida en el barrio. Aquí el goodwill se dispara.

Piensa en cualquier startup que haya sido adquirida por una gran multinacional. Un negocio que pertenece a una franquicia con marca reconocida, buena presencia online, buenas valoraciones en Google y redes sociales… tiene un goodwill altísimo.

Elementos que Componen el Fondo de Comercio

El fondo de comercio no surge de un único factor, sino que es la amalgama de diversos elementos intangibles que, interactuando entre sí, confieren un valor distintivo y superior a la empresa.

• Cartera de clientes: Contar con una amplia cartera de clientes fidelizados, constituye sin duda un activo esencial para el desempeño de la actividad empresarial, y de un enorme valor. Una base de clientes leales y recurrentes es, sin duda, uno de los pilares más sólidos del fondo de comercio. La confianza y la satisfacción que los clientes depositan en una empresa se traducen directamente en ventas estables y predecibles.
• Imagen de marca: La imagen de marca, el reconocimiento que tiene en el mercado y la percepción positiva por parte de los consumidores y socios comerciales son activos intangibles de valor incalculable. Una reputación sólida genera confianza, un factor clave que atrae a nuevos clientes y fomenta relaciones comerciales duraderas.
• Know-how: El propio término ‘’saber hacer’’ de una compañía pone de relieve la importancia de este intangible. El conocimiento especializado, la experiencia acumulada a lo largo del tiempo y las habilidades únicas del equipo directivo y los empleados constituyen un elemento fundamental del fondo de comercio.
• Relaciones estratégicas: Las relaciones estratégicas con proveedores clave, distribuidores, socios comerciales y otros actores influyentes del sector son un componente crucial. Una red de contactos robusta puede facilitar el acceso a recursos, abrir nuevas oportunidades de mercado y fortalecer la cadena de suministro.
• Posicionamiento en el mercado: Del mismo modo, el posicionamiento que ocupa la empresa en el mercado ya sea como líder, especialista en un nicho o competidor fuerte, es un factor determinante.
• Tecnología: En este apartado se recogen las destrezas y los conocimientos adquiridos por la empresa. Es decir, todo lo que hay por detrás de un determinado producto y que lo hace especial respecto a la competencia. Un claro ejemplo es la fórmula de la Coca-Cola o cualquier bebida cuyo éxito guarde relación directa con un conocimiento muy concreto.
• Capital humano: Obviamente vale mucho más una empresa que ya ha arrancado y tiene a todos sus trabajadores a pleno rendimiento. Una empresa consolidada o camino de ello. La destreza de los empleados y del equipo directivo es un activo intangible pero muy a tener en cuenta.
• Contratos: Los acuerdos de suministro de la compañía pueden suponer un valor añadido en la medida en que estos presenten condiciones ventajosas para el aprovisionamiento. Estas condiciones están marcadas por el plazo de los pagos o la confianza entre las partes.
• Datos: Como ya sabemos, los datos son cada vez más importantes en cualquier empresa, porque lo cierto es que toda empresa maneja una cantidad ingente de datos: su contabilidad, la base de datos de los clientes, las interacciones de estos en redes sociales, etc.

¿Cómo se Calcula el Fondo de Comercio?

El cálculo del fondo de comercio no es una ciencia exacta, ya que implica la valoración de elementos subjetivos e intangibles. Sin embargo, su determinación se realiza de manera más formal en el contexto de una adquisición o fusión de empresas.

En el ámbito contable, el fondo de comercio se registra en el balance de situación de la empresa adquirente. Dentro de este estado financiero, se ubica en la sección del activo no corriente, específicamente dentro de la categoría de inmovilizado intangible.

Existen varios métodos para calcular el fondo de comercio, entre ellos:

• Usando las ganancias promedio: Se deben calcular las ganancias promedio (tras seleccionar un conjunto de años, se suman las ganancias totales en esos años y se dividen entre el número de años).
• Usando las ganancias excedentarias: Es el método más laborioso al tener más factores en cuenta y parte de las ganancias excedentarias (se consiguen restando las ganancias promedio explicadas antes a las ganancias reales).
• Usando la capitalización de ganancias: Primero calcularemos el valor capitalizado de las ganancias (ganancias promedio o excedentarias multiplicadas por 100 y divididas entre el “índice normal de rentabilidad”) y el capital total empleado (activos menos pasivos).

Según el Plan General de Contabilidad de España, el indicador de fondo de comercio tiene que estar presente en una serie de puntos de la contabilidad empresarial.

• Test de deterioro: Se debe realizar un test de deterioro, que consiste en realizar proyecciones anuales de la empresa que se adquiere, con el fin de calcular el valor actual indicando además unos dividendos teóricos, obteniendo así el fondo de comercio real.
• Amortización: Según el Plan General de Contabilidad, existe la obligación de amortizar el fondo de comercio desde el año 2016.

Importancia del Fondo de Comercio en una Franquicia

Una franquicia se caracteriza, en segundo lugar, por tener un modelo de negocio que está definido, lo que significa que sabe, por ejemplo, los productos o servicios que comercializa o cuál es su público objetivo. En base al modelo de negocio, y de cara a aplicarlo en las franquicias, se elaboran los manuales de operación. En ellos, y con detalle, se explican los procesos a seguir, con respecto al producto o servicio que se ofrece, de forma que las franquicias, en su totalidad, mantengan un mismo nivel de calidad.

En definitiva y más allá de axiomas, la franquicia es un sistema mediante el cual un franquiciador cede a un franquiciado, tres cosas y sólo tres, pero también necesariamente las tres: derecho de uso de la marca, saber-hacer y asistencia continuada.

El goodwill puede marcar la diferencia entre una oferta aceptable y una irrechazable. Si tu empresa genera confianza, tiene una marca sólida y clientes satisfechos, podrás pedir más. Y si estás comprando, ojo: no pagues más solo por emociones.

¿Cómo Proteger y Aumentar el Fondo de Comercio?

Aquí viene la parte más seria. Todo eso se nota. Las personas que forman tu empresa también son parte del goodwill. El comprador lo sabe.

En el mercado actual, saber identificarlo, valorarlo y cuidarlo puede marcar la diferencia entre una venta mediocre y una venta exitosa.

A la hora de valorar una empresa, hay muchas variables que debemos tener en cuenta: no tan sólo sus activos y sus deudas, sino que también nos debemos fijar en aquellas partes no valoradas en los libros contables.

Gracias al efecto que tiene el fondo de comercio en la valoración real de las empresas, encontramos casos en los que es mucho más rentable adquirir un negocio que se traspasa, siempre y cuando el negocio haya funcionado bien y tenga buen renombre, pues la gente ya lo conoce y podríamos adquirir tanto la clientela como el valor de la marca.

Fondo de Comercio y la Transmisión de la Unidad Económica Autónoma

La respuesta es sí. De hecho, en muchas ocasiones, el comprador está interesado en adquirir únicamente la cartera de clientes. Pero lo más frecuente es que el comprador quiera comprar, junto a la cartera de clientes, determinados activos necesarios para poder vender a dichos clientes, así como disponer del know how y del talento con que cuentan los trabajadores de la empresa.

Este tipo de venta, es lo que se denomina la transmisión de la unidad económica autónoma, y que como se nombre indica, es la parte de la empresa que tiene capacidad para funcionar por sí misma, independientemente de la empresa que vende.

Una de las principales dificultades para valorar el fondo de comercio es la intangibilidad de los activos que lo componen.

Para desarrollar su actividad las empresas cuentan con todos estos activos.

El fondo de comercio es un factor crítico y fundamental en el proceso de valoración de empresas, especialmente en el dinámico mundo de las finanzas corporativas. En el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A), el fondo de comercio juega un papel estelar. Cuando una empresa adquiere otra, a menudo paga un precio (conocido como premium) que supera el valor contable de los activos netos de la empresa adquirida. Este sobreprecio se justifica precisamente por la existencia de un fondo de comercio sustancial. Este activo intangible es el que refleja el verdadero potencial de la empresa para generar flujos de efectivo futuros que exceden significativamente lo que se esperaría de sus activos identificables por sí solos.

Comprender y valorar adecuadamente el fondo de comercio es, por tanto, esencial para tomar decisiones estratégicas informadas sobre inversiones, planes de expansión y estrategias de crecimiento empresarial. Influye directamente en la justificación de precios de compra, en la determinación de sinergias esperadas y en la evaluación de la viabilidad a largo plazo de una operación.

Una empresa es una entidad completa con activos, procesos y personal. Surge contablemente en el momento de una adquisición, cuando el precio pagado por la empresa supera el valor de sus activos netos identificables. Es un activo intangible no identificable por separado, ya que no puede venderse ni transferirse de forma independiente del negocio.

En el momento de una adquisición de empresa, si el precio pagado excede el valor de sus activos netos identificables.

Según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS), así como el Plan General de Contabilidad (PGC) español, el fondo de comercio no se amortiza de forma sistemática a lo largo de un número fijo de años. En lugar de eso, se somete a un test de deterioro anual, que evalúa si su valor en libros es superior a su valor recuperable.

¿Estás pensando en comprar o vender un negocio en España? Entonces, no lo dejes al azar. Rodéate de expertos que sepan ayudarte a entender y gestionar el fondo de comercio.