Entidades de Capital Riesgo y PYMES: Impulso al Crecimiento y la Innovación

En el dinámico mundo empresarial, hay empresas que crecen de una forma asombrosa, mientras que otras no consiguen despegar. Muchas veces la diferencia está en el capital, y más específicamente en el capital riesgo. Ahí entran en juego las sociedades de capital riesgo, entidades de las que dependen muchas startups y empresas innovadoras que hoy dominan el mercado. En este artículo ofrecemos una visión clara y práctica de lo que hay detrás de estas estructuras clave para la economía.

¿Qué son las Sociedades de Capital Riesgo (SCR)?

Una sociedad de capital riesgo es una entidad financiera cuya finalidad es invertir de forma temporal en el capital de empresas no cotizadas con alto potencial de crecimiento. Es decir, no estamos hablando de acciones en bolsa, sino de compañías más pequeñas, muchas veces emergentes, que necesitan impulso económico para despegar.

Estas sociedades no compran para quedarse, sino que su objetivo es entrar en la empresa, ayudar a que crezca, y salir cuando su valor ha aumentado. Lo hacen mediante una participación en el capital social, lo cual implica asumir ciertos riesgos, pero también acceder a una rentabilidad superior a la media en caso de éxito.

Las SCR están reguladas en España por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), lo que asegura cierta transparencia y un marco legal específico. Para ser reconocida como tal, una sociedad debe destinar al menos el 60% de su patrimonio a estas inversiones temporales en empresas no cotizadas. La sociedad anónima, por definición, es una sociedad de capital-riesgo, es decir, en la que por naturaleza los socios participan, en la proporción de sus respectivas acciones, de las eventuales pérdidas o ganancias en la sociedad. Pero cuando hablamos de entidades de capital-riesgo, estamos hablando de otra cosa: entidades financieras de tipo cerrado.

Venture Capital y Private Equity: Conceptos Clave

El venture capital, también conocido como capital de riesgo, es una forma de financiación que se utiliza principalmente para apoyar a empresas emergentes y startups con alto potencial de crecimiento. El término venture capital se traduce literalmente del inglés como ‘capital de riesgo’, aunque para muchos también es conocido como ‘capital emprendedor’.

Este concepto se refiere al financiamiento a empresas de nueva creación con alto potencial de crecimiento y cierto riesgo asociado. En este contexto, el inversor aporta capital a la empresa, normalmente en forma de acciones preferentes, que le otorgan derechos especiales, como el derecho a voto, el derecho de información, el derecho de veto o el derecho de salida. Pero no solo eso: el inversor también acerca valor añadido a la empresa, ya que es común que ofrezca mentoría y asesoramiento y proporcione contactos de gran utilidad y acceso a otros inversores. Con toda esta apuesta, espera obtener un retorno de su inversión al salir de la empresa, en el momento de vender su participación accionarial a otro inversor, a la propia empresa o al público, ya sea con una salida a bolsa o con una adquisición.

Es importante diferenciar el Venture Capital del Private Equity. Mientras que el Venture Capital se aplica a empresas que han iniciado su actividad hace poco tiempo o todavía no la han iniciado, el Private Equity se dirige a empresas que ya llevan años operando en un sector y se están preparando para una fase de expansión que requiere dotar a la empresa de recursos financieros adicionales.

Diferencias entre Venture Capital y Private Equity.

Marco Legal de las Entidades de Capital Riesgo en España

La normativa que rige estas entidades ha evolucionado. Decía la Exposición de Motivos de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras (derogada por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre): esta Ley proponía dotar a las entidades de capital riesgo de un marco jurídico más flexible y moderno que impulse el desarrollo de estas entidades tan relevantes en la provisión de financiación a empresas involucradas con las actividades de I+D+i.

Actualmente, la Ley 22/2014, de 12 de noviembre (por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado) ha incorporado al derecho nacional la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 8 de junio y es la norma que rige estas entidades de capital riesgo, derogando la anterior Ley 25/2005. Esta Ley ha sido en parte modificada por la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, por la Ley 5/2021, de 12 de abril, y por el Real Decreto-ley 24/2021, de 2 de noviembre de transposición de varias directivas europeas que ha añadido dos artículos a esta Ley.

Destaca la Exposición de Motivos de la citada Ley 22/2014, de 12 de noviembre que hasta ahora las entidades de capital riesgo financiaban a empresas ya consolidadas y ahora se trata más bien de ampliar el abanico de los instrumentos financieros al servicio de las empresas, tales como la figura de los préstamos participativos, se intenta dar flexibilidad en los plazos de cumplimiento del coeficiente obligatorio y facultar a estas entidades a distribuir resultados periódicamente. Además de las entidades de capital-riesgo, se crea la figura de entidades de capital riesgo-Pyme. Tienen en común ser entidades de tipo cerrado, frente a las instituciones de inversión colectiva que son de carácter abierto.

Definición y Objeto de las ECR según la Ley 22/2014

Se entenderá por entidades de capital-riesgo (ECR) aquellas entidades de inversión colectiva de tipo cerrado que obtienen capital de una serie de inversores mediante una actividad comercial cuyo fin mercantil es generar ganancias o rendimientos para los inversores y cuyo objeto principal es el que determina el art. 9 de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre.

El objeto principal de las ECR consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.

Adicionalmente, se permite:

• La inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50 por ciento por inmuebles, siempre que al menos los inmuebles que representen el 85 por ciento del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio.
• La toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación.
• La inversión en otras ECR conforme a lo previsto en esta Ley.

Para el desarrollo de su objeto social principal, las ECR podrán conceder préstamos participativos, así como otras formas de financiación, en este último caso, y sin perjuicio de lo previsto para las ECR-Pyme, únicamente para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión. Asimismo, podrán realizar actividades de asesoramiento dirigidas a las empresas que constituyan el objeto principal de inversión de las ECR, estén o no participadas por las propias ECR.

Funcionamiento de las Entidades de Capital Riesgo

El funcionamiento es sencillo. Una sociedad de capital riesgo reúne fondos, ya sea de inversores privados, institucionales o públicos, y con ese capital, selecciona empresas con alto potencial, generalmente en fases tempranas o en procesos de transformación, y les aporta financiación a cambio de una participación.

A diferencia de otros instrumentos financieros, aquí no se trata solo de poner dinero. La SCR suele implicarse en la estrategia, aporta contactos, conocimiento del mercado y acompañamiento. Es lo que se conoce como smart capital, porque no se limita a un cheque, sino que aporta un valor añadido real. El horizonte temporal es de medio a largo plazo, con una salida planificada. Esta salida puede ser la venta a otra empresa, la recompra por parte de los socios fundadores o incluso la salida a bolsa. Una vez que la sociedad sale del capital, recoge los beneficios (si los hay) y continúa con nuevas inversiones.

Este modelo se adapta muy bien a sectores donde la innovación es clave, como la biotecnología, la inteligencia artificial, la energía o las fintech. También tiene un papel importante en procesos de reestructuración empresarial.

El Plan Estratégico del Venture Capital

El venture capital se ejecuta a través de un plan estratégico que consta de varios pasos, desde la recaudación de fondos hasta la liquidación del fondo de inversión.

1. Recaudación de fondos: La entidad o empresa de capital riesgo busca inversiones, financiación y fondos de los distintos inversores, que pueden ser instituciones públicas o privadas, como bancos, fondos de pensiones, aseguradoras, organismos gubernamentales, etc. Para captar la atención de los inversores, la entidad o empresa de capital riesgo debe presentar un plan de negocio que explique la estrategia de inversión, el sector de actividad, el perfil de las empresas objetivo, el equipo gestor, el horizonte temporal, la rentabilidad esperada y los riesgos asociados.
2. Búsqueda de oportunidades de inversión: El proceso de venture capital comienza con el análisis de las nuevas empresas con alto potencial de crecimiento. Para decidir dónde destinan su inversión, la entidad de capital de riesgo busca empresas que tengan un modelo de negocio innovador, un equipo de gestión sólido y la capacidad potencial de generar rendimientos significativos. Una vez que el fondo del capital riesgo es cerrado a nuevos inversores, se empiezan a buscar oportunidades de inversión. Esta fase puede durar entre 2 y 5 años, dependiendo del tamaño del fondo y de la disponibilidad de proyectos atractivos.
3. Análisis de la empresa y negociación: Una vez que se ha identificado una empresa prometedora, la entidad del capital de riesgo hará una radiografía exhaustiva de la empresa y de su modelo de negocio. Este análisis evalúa la industria en la que opera la empresa, su posición competitiva, su estrategia de crecimiento y sus proyecciones financieras. La entidad o empresa de capital riesgo contacta con los emprendedores o los propietarios de las empresas seleccionadas y les solicita información sobre su plan de negocio, sus estados financieros, su equipo humano, su ventaja competitiva, su proyección de futuro, etc. La selección de la inversión es un proceso riguroso, ejecutado por parte de un Comité de Inversión que analiza la conveniencia de entrar en el accionariado de la empresa. Si el resultado del análisis es positivo, el Comité de Inversión aprueba la inversión y negocia con la empresa las condiciones de la misma, que se plasman en un contrato de inversión.
4. Inversión y gestión de cartera: Con todo el capital invertido, la entidad de capital riesgo gestiona su cartera de inversiones. La entidad de capital riesgo no se limita a aportar capital, sino que también ofrece apoyo y asesoramiento a las empresas en las que invierte, con el fin de maximizar su valor y su rentabilidad. Es ahora cuando se empieza a esbozar el plan de salida.
5. Liquidación del fondo: Finalmente, el fondo es cerrado y se distribuyen los beneficios obtenidos por la inversión entre los diferentes inversores y la entidad de capital riesgo. La entidad de capital riesgo realiza un balance final del fondo, en el que se reflejan los ingresos y los gastos derivados de las inversiones realizadas, así como la rentabilidad obtenida.

Fases del proceso de Venture Capital.

Etapas de Inversión de Capital Riesgo

Las inversiones de capital riesgo se pueden clasificar según la etapa de desarrollo de la empresa receptora:

Conseguir venture capital o capital de riesgo no es una tarea fácil, ya que implica competir con muchas otras empresas que también buscan financiación y convencer a unos inversores que son muy exigentes y selectivos.

Ventajas y Desventajas del Capital Riesgo

Ventajas

• Para las empresas receptoras, el capital riesgo puede marcar la diferencia entre desaparecer o convertirse en líderes de su sector. Les permite obtener financiación sin recurrir a deuda bancaria, y hacerlo en condiciones que, si bien implican ceder parte del control, resultan más flexibles y alineadas con su crecimiento.
• Desde el punto de vista de los inversores, la inversión de capital riesgo ofrece rentabilidades potenciales muy atractivas.
• Una gran ventaja del modelo es que alinean los intereses de todas las partes. La SCR quiere que la empresa crezca porque su beneficio depende de ello, y los fundadores también. Esto genera sinergias que no se logran con modelos más tradicionales de financiación.
• Además, estas inversiones tienen un impacto positivo en la economía. No solo generan empleo, sino que dinamizan sectores clave, promueven la innovación y aumentan la competitividad del tejido empresarial.

Desventajas

• Ahora bien, no está exenta de riesgos. De hecho, muchas empresas financiadas por SCR no llegan a devolver lo invertido. Por eso, la diversificación de carteras, el conocimiento del sector y contar con coberturas específicas son elementos clave.
• No todas las empresas están dispuestas a ceder participación o control. El proceso de entrada de una SCR implica una auditoría intensa, y hay que estar preparados para ello.
• El retorno no es inmediato: la SCR no busca una rentabilidad rápida, sino una revalorización con el tiempo.

Diferencia entre Sociedades de Capital Riesgo (SCR) y Fondos de Capital Riesgo (FCR)

Aunque a menudo se usan como sinónimos, no son lo mismo. La diferencia está sobre todo en su estructura jurídica y operativa. Mientras que la sociedad de capital riesgo es una entidad con personalidad jurídica propia (normalmente una sociedad anónima), el fondo de capital riesgo es una figura sin personalidad jurídica, gestionada por una sociedad gestora que actúa en su nombre.

Esto implica que, en el caso de un fondo, los inversores no participan de forma directa en la toma de decisiones. Es la gestora las que se encarga de todo el proceso de inversión, seguimiento y desinversión. En cambio, en una SCR los socios tienen más capacidad de decisión y están más directamente implicados. Otra diferencia es que los fondos suelen tener estructuras más flexibles para captar capital de distintos tipos de inversores, mientras que las SCR están pensadas para perfiles más activos o estratégicos.

En ambos casos, el objetivo final es el mismo: invertir en capital riesgo, acompañar a empresas en su crecimiento y obtener una rentabilidad superior a la media. Ambas figuras están reguladas por la CNMV y sujetas a obligaciones de información y supervisión. Elegir una u otra depende del perfil del inversor, del tipo de empresa y de la estrategia de inversión deseada.

Comparativa entre SCR y FCR.

Entidades de Capital Riesgo-PYME (ECR-Pyme)

El BOE publica la Ley 22/2014, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado. En esta Ley se crea la figura de las Entidades de Capital-Riesgo-Pyme, con la que se pretende impulsar el sector de capital-riesgo orientado a las etapas tempranas de desarrollo de las empresas, y ofrecerles una alternativa eficaz a la financiación bancaria.

Las ECR-Pyme se considerarán a todos los efectos un tipo especial de ECR cuando cumplan con lo establecido en la sección 3.ª del capítulo II del título I de la Ley 22/2014 en materia del régimen de inversiones. La SCR-Pyme es también una Sociedad de Capital Riesgo pero que centra sus inversiones en pymes, es decir, empresas con menos de 50 millones de facturación, menos de 43 millones en activos y menos de 250 trabajadores. Si bien apenas un 15% de ellas son SCR-Pyme, es una vía que no hay que descartar, especialmente en empresas de base tecnológica y con alto potencial de crecimiento.

Características de las ECR-Pyme

Acorde a su tamaño, las ECR-Pyme gozarán de un régimen financiero más flexible pudiendo hacer un mayor uso de préstamos participativos y de deuda. Con esta regulación estas nuevas entidades podrán invertir un 70% de su patrimonio en participaciones de Pyme, participando en su gestión y haciendo labores de asesoramiento.

El capital social mínimo exigido a las ECR-Pyme será de €900.000, debiéndose desembolsar al menos el 50% en el momento de su constitución, y el resto en una o varias veces dentro del plazo de tres años desde la constitución de la sociedad. Las ECR-Pymes deberán mantener al menos el 75 % de su activo computable en los siguientes instrumentos financieros:

• Acciones u otros valores o instrumentos financieros que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de aquellas y participaciones en el capital.
• Préstamos participativos.
• Instrumentos financieros híbridos.
• Instrumentos de deuda con o sin garantía de empresas en las que la ECR-Pyme ya tenga una participación a través de alguno de los instrumentos anteriores.
• Acciones o participaciones en otras ECR-Pyme.

Las empresas objeto de la actividad inversora de las ECR-Pyme deberán cumplir los siguientes requisitos:

• No estar admitidas a cotización en un mercado secundario regulado en el momento de la inversión.
• Contar, en el momento de la inversión, con menos de 250 empleados.
• En el momento de la inversión, el activo anual no podrá superar los €43 millones, o bien su volumen de negocios anual no supere los €50 millones.
• Que no se trate de una institución de inversión colectiva.
• Que no se trate de empresas financieras o de naturaleza inmobiliaria.
• Que estén establecidas en Estados miembros de la Unión Europea o en terceros países. En caso de estar establecidas en un tercer país, se exige que éste haya firmado con España un convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información o un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria.

Las ECR-Pyme son un motor para la innovación y el crecimiento empresarial.

El papel de las sociedades de capital riesgo en el desarrollo empresarial es más profundo de lo que muchos imaginan. Son una pieza clave del ecosistema económico, un puente entre la idea brillante y el éxito sostenido.