El Aumento de Capital: Aspectos Contables y Relevancia Empresarial
Una ampliación de capital es un proceso habitual y fundamental de las sociedades modernas, ya que permite a las empresas incrementar su capital social mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones. Este mecanismo no solo facilita la obtención de recursos financieros adicionales para la compañía, sino que también abre la puerta a nuevas oportunidades de inversión, crecimiento y desarrollo. Por ampliación de capital se entiende todo incremento en el capital social de una empresa. Es un proceso por el cual una empresa aumenta su capital social a través de la emisión de nuevas acciones, con el objetivo de captar fondos de nuevos o actuales inversores. Este procedimiento permite a la empresa obtener financiación adicional para proyectos, expansión, o reestructuración financiera, sin incrementar su nivel de endeudamiento. Es una estrategia clave para mejorar la salud financiera y potenciar el crecimiento de la compañía. La ampliación de capital, no siendo un hecho que podamos considerar “corriente” en las sociedades, no deja de ser una operación importante de cara las decisiones que impliquen mantener el equilibrio financiero del balance. A continuación, explicaremos qué es la ampliación de capital, cuáles son las cuentas contables que intervienen en el proceso y cómo se contabilizan conforme al Plan General Contable de España.
Razones para realizar una ampliación de capital
Las principales razones por las que una empresa puede solicitar un aumento de capital social son:
- Para efectuar nuevas inversiones: La financiación se requiere para mejorar la sociedad. Estas nuevas inversiones pueden ser para abrir una nueva sucursal de la sociedad, mejorar la ya existente, implementar nueva tecnología, adquirir nuevos vehículos, entre otros.
- La empresa necesita financiación: En este caso, el aumento de capital es necesario para que la sociedad sobreviva, debido a que tienen deudas y no cuentan con el capital suficiente para afrontarlas. Este procedimiento es una financiación limpia, donde no hay endeudamiento ni costes adicionales.
También, para algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social constituye un elemento fundamental para poder realizar tales actividades.
Requisitos y proceso para la ampliación de capital
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, existen una serie de requisitos para que se pueda realizar una ampliación de capital, especialmente en todo lo referente a su desembolso:
- Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad, es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas.
- Las emisiones anteriores deberán estar totalmente desembolsadas.
- En el caso de sociedades anónimas, es necesario que se suscriban la totalidad de las acciones emitidas o, en su caso, en el acuerdo de ampliación, debe constar expresamente la posibilidad de realizarla únicamente por el importe suscrito.
- Para las sociedades limitadas, por defecto se amplía el capital en la cuantía que se suscriba y desembolse, salvo que se haya incluido la necesidad de suscripción y desembolso íntegro.
- Existe un desembolso mínimo legal a llevar a cabo. En las sociedades anónimas ordinarias, el desembolso mínimo es del 25 % de cada una de las acciones suscritas. La prima de emisión deberá desembolsarse de manera íntegra.
La solicitud de aumento de capital social a la junta de accionistas la puede hacer el consejo de administración o el administrador de la sociedad. También lo puede hacer un socio que tenga más de un 5% de las acciones de la sociedad. La propuesta para el aumento del capital debe estar acompañada de un informe técnico donde se expliquen los términos de la operación, como cuál es el objeto de la operación, cómo se realizará y cuáles son las condiciones.
Fases del proceso de ampliación de capital
- Modificación de los estatutos: Lo primero que debe modificarse son los estatutos de la empresa, para lo que se necesita la aprobación de la junta general de accionistas. Estos deben ser modificados porque en ellos consta el número de acciones que tiene la empresa, el valor que tienen cada una y cómo se dividen.
- Junta general de accionistas: La junta general de accionistas en un proceso de aumento de capital social debe decidir el nuevo valor de las acciones. También tiene que decidir si a los antiguos accionistas se les va a dar un derecho preferencial en su participación en este proceso. Por lo general se considera que si el proceso se abre solo para nuevos accionistas puede perderse el control de la empresa. Para evitar que esto ocurra, se otorga un derecho preferencial a los antiguos accionistas para que aumenten su participación en el capital social de la empresa. También puede acordarse no otorgar derecho de suscripción preferente. Son casos en que la junta decide dar acceso a socios nuevos o que los accionistas renuncien al derecho.
- Redacción del documento: Según el artículo 313 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores deberán modificar el artículo correspondiente en los estatutos sociales para establecer en los mismos la nueva cifra de capital social.
Modalidades de ampliación de capital
Existen diversas formas de llevar a cabo una ampliación de capital, incluyendo aportaciones dinerarias, compensación de créditos, aportaciones no dinerarias, y ampliaciones liberadas. Cada método responde a diferentes necesidades y objetivos, como financiar adquisiciones, mejorar la estructura de capital, o convertir deudas en acciones. La elección depende de las condiciones específicas de la empresa y su estrategia a largo plazo. En esencia, las ampliaciones de capital se pueden realizar a través de aportaciones dinerarias o no dinerarias, cada una de las cuales tiene características y requisitos específicos. El artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el aumento de capital social puede hacerse de las siguientes formas:
- Aumento del valor nominal de las participaciones o acciones ya existentes: Para estos casos, los socios de la empresa o sociedad realizan nuevas aportaciones de capital.
- Emisión de nuevas acciones de la empresa: La ampliación de capital se podrá hacer emitiendo nuevas acciones o bien incrementando el valor de las acciones existentes. La primera opción implica la creación y venta de nuevas participaciones en el capital social de la empresa y es frecuentemente utilizada para atraer nuevos inversores o permitir a los accionistas actuales aumentar su inversión. Por su parte, el incremento del valor nominal de las acciones existentes, conocido como aumento de capital por compensación de créditos o por incorporación de reservas, no involucra la emisión de nuevas acciones. En su lugar, este método aumenta el valor nominal de las acciones que ya están en manos de los accionistas, lo cual se financia típicamente mediante la conversión de reservas de beneficios retenidos o de otras cuentas del patrimonio en capital social.
Tipos de aportaciones
- Aportaciones dinerarias: Son aquellas en las que se aporta dinero en efectivo. Este es el tipo más directo y común de aumento de capital. Si el aumento del capital se hiciera contra entrega de aportaciones dinerarias, se presentan grandes particularidades, debiendo aplicarse las reglas generales para toda aportación, así como las dispuestas en torno a la realidad y efectividad de estas aportaciones dinerarias. La única particularidad que se presenta va referida al supuesto en que la sociedad que acordará tal aumento del capital contra entrega de aportaciones dinerarias fuera una SA. De ser este el caso, hay que tener en cuenta una prohibición que sanciona el texto legal, pues solo será posible tal ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias si se hubieran desembolsado íntegramente las acciones previamente emitidas. De esta manera, no podrá acordarse tal ampliación de capital si mediaran desembolsos pendientes, salvo que el importe de éstos no excediera del 3% de la cifra del capital social.
- Aportaciones no dinerarias: Implican la transferencia de bienes o derechos (como propiedad intelectual, bienes inmuebles, maquinaria, etc.) en lugar de dinero en efectivo. El aumento de capital social se efectúa a través de la aportación de otros bienes. A estos bienes se le debe acreditar su valoración económica y su titularidad. Por lo tanto, cuando se quiera proponer a la junta un acuerdo de tal tipo, los administradores sociales deberán redactar un informe con un contenido mínimo, pues describirá los bienes objeto de aportación, indicará su valoración, señalará la identidad de quienes lo aportarán, especificará las participaciones o acciones que éstos recibirán, concretará la cuantía de la aportación y, por último, reflejará las garantías que se presten en orden a la efectividad de lo aportado. De este modo, se ofrece una información completa sobre la operación proyectada y sobre las aportaciones previstas. Por ejemplo, con fecha 30 de junio del 2018, por acuerdo de Junta General de Accionistas, la Empresa ABC SAC, ha decidido aumentar capital e incluir a un nuevo socio, el cual aportará 2 vehículos valorizados en 150.000 Soles.
- A cargo de reservas o beneficios: Este tipo de aumento se realiza a cargo de beneficios o reservas que pertenecen al patrimonio de la sociedad. La ampliación se realiza con cargo a reservas, por lo que los accionistas obtienen las nuevas acciones sin necesidad de realizar aportación dineraria. El objeto de esta forma de aumento suele ser el incrementar los medios financieros a disposición de la empresa.
- Por compensación de créditos: La aportación para el aumento de capital social se efectúa en compensación de créditos existentes. Lo que se entrega es la participación en el capital de la sociedad a cambio de liquidar la deuda que existe por parte de la sociedad. Por ejemplo, con fecha 31 de diciembre del 2017, la Empresa OP CONSULTANTS SAC, mantiene una deuda con sus accionistas de S/80.000,00 soles. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 02 de julio del 2018, se acordó aumentar el capital capitalizando dicha acreencia.
AUMENTOS DE CAPITAL (II): APORTACIONES DINERARIAS
Cuentas contables relacionadas con la ampliación de capital
Conforme al Plan General Contable, las cuentas que intervienen en la contabilización de una ampliación de capital son las siguientes:
| Cuenta Contable | Descripción |
|---|---|
| 190 - Acciones emitidas | Representa el valor nominal de todas las acciones que una empresa ha emitido y están en posesión de los accionistas. Refleja el capital suscrito por los inversores en la empresa, es decir, el compromiso de aportar capital que han adquirido los accionistas al comprar acciones. Este valor es fijo y determinado en los estatutos de la empresa, representando una parte del capital social total que la empresa está autorizada a emitir. |
| 194 - Capital emitido pendiente de inscripción | Se refiere al capital que ha sido emitido por la empresa, pero aún no ha sido registrado oficialmente en el Registro Mercantil o en otra entidad reguladora correspondiente. Este escenario puede darse cuando la empresa ha acordado una ampliación de capital y las acciones correspondientes han sido suscritas y, posiblemente, desembolsadas por los accionistas, pero el proceso administrativo de inscripción y legalización aún no se ha completado. Esta cuenta es transitoria, es decir, es simplemente auxiliar y no constará en balance de situación. Capital social y, en su caso, prima de emisión o asunción de acciones o participaciones con naturaleza de patrimonio neto emitidas y pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. En la cuenta 194 anotamos el capital social y, en su caso, la prima de emisión de acciones emitidas y pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. |
| 100 - Capital social | Representa el valor nominal del capital suscrito por los accionistas o socios de una empresa, es decir, la suma del valor nominal de todas las acciones o participaciones que componen el capital fundacional o aumentos de capital posteriores. Esta cuenta refleja los recursos propios que los accionistas han comprometido a aportar a la empresa, sirviendo como garantía frente a terceros. Es una cifra fundamental, ya que indica la cantidad de capital que los propietarios han invertido directamente en la empresa. |
| 110 - Prima de emisión o de asunción | Recoge el importe adicional al valor nominal que los inversores han pagado por las acciones o participaciones de la empresa en el momento de su emisión o posterior adquisición. La prima de emisión representa un sobreprecio que refleja el valor adicional que los accionistas están dispuestos a pagar por encima del valor nominal de las acciones, basándose en expectativas futuras, el valor de mercado de la empresa o el valor intrínseco de la misma. Este excedente se considera un recurso propio de la empresa y se contabiliza separadamente del capital social, formando parte de los fondos propios pero sin alterar el valor nominal del capital suscrito. |
| 103 - Socios por desembolsos no exigidos | Es una cuenta de pasivo que refleja el importe del capital social que ha sido suscrito por los socios o accionistas, pero aún no ha sido desembolsado en su totalidad, y cuyo pago no ha sido exigido por la empresa. En otras palabras, representa la cantidad de dinero que los socios se han comprometido a aportar a la empresa en el futuro, sobre la cual la empresa todavía no ha realizado la llamada de capital. Si el capital está suscrito, se utilizará la cuenta 1030, mientras que si el capital está pendiente de inscripción, se utilizará la cuenta 1034. |
| 502 - Acciones en tesorería | Acciones o participaciones de propia emisión, readquiridas por la entidad. |
| 521 - Primas (descuento) de acciones | Variación (exceso o defecto) entre el valor nominal de las acciones y el precio pagado por ellas en una emisión; o entre el valor nominal y su precio de compra en el caso de adquisiciones (las acciones de tesorería). |
| 522 - Capitalizaciones en trámite | Comprende los aportes ya efectuados que se encuentran pendientes de formalización legal e inscripción en los registros públicos. |
| 523 - Reducciones de capital pendientes de formalización | Incluye las reducciones de capital que se encuentran pendientes de formalización legal e inscripción en los registros correspondientes. |
La pregunta obligada a continuación es ¿en qué cuenta anotamos dicha deuda? La respuesta la vamos a encontrar en el pasivo del Balance, en la partida de “Otros pasivos financieros” del epígrafe de “Deudas a corto plazo “ y, en concreto en la cuenta (194) Capital emitido pendiente de inscripción.
Asientos contables de la ampliación de capital
El problema radica en cuál es el momento en que debemos reflejar en nuestra contabilidad el movimiento de la cuenta (100) Capital social y, por tanto, el aumento del capital. En definitiva, la ampliación de capital tendrá su reflejo en la cuenta (100) Capital Social en el balance del ejercicio económico siempre que se haya producido su inscripción en el Registro Mercantil con anterioridad a la fecha de formulación de las cuentas anuales de dicho ejercicio. En este momento, la deuda que teníamos anotada en la cuenta 194 la damos de baja, pues se ha realizado la inscripción, y será cuando se produzca contablemente el aumento de capital.
La ampliación de capital se divide en tres fases, que son las que implican la contabilización: emisión de las acciones, suscripción de los títulos y desembolso de las acciones e inscripción en el Registro Mercantil.
1. Emisión de las acciones
El primer asiento relacionado con la ampliación de capital es el siguiente:
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 190. Acciones emitidas | XXX | |
| 194. Capital emitido pendiente de inscripción | XXX |
2. Suscripción y desembolso de las acciones
Por el registro de suscripción y el desembolso de las acciones:
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 572. Bancos | YYY | |
| 1034. Socios por desembolsos no exigidos; capital pendiente de inscripción | ZZZ | |
| 190. Acciones emitidas | YYY + ZZZ |
3. Inscripción en el Registro Mercantil y reclasificación
En el momento de la inscripción de estas acciones en el Registro Mercantil, se contabilizará el siguiente asiento:
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 194. Capital emitido pendiente de inscripción | YYY + ZZZ | |
| 100. Capital Social | YYY | |
| 110. Prima de emisión o de asunción | ZZZ |
Por la reclasificación de los dividendos pasivos:
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 1030. Socios por desembolsos no exigidos. | ZZZ | |
| 1034. Socios por desembolsos no exigidos; capital pendiente de inscripción | ZZZ |
Ejemplo práctico de contabilización de una ampliación de capital
Supongamos que una sociedad anónima decide realizar una ampliación de capital por un valor de 100.000 €, para lo cual emite 10.000 nuevas acciones con un valor nominal de 10 € cada una. Además, estas acciones se emiten a un precio de 12 €, lo que significa que hay una prima de emisión de 2 € por acción. La ampliación se suscribe íntegramente, realizándose en ese momento el desembolso mínimo exigido por la Ley, y se inscribe en el Registro Mercantil.
1. Emisión de las acciones (01-01-2X24)
El 01-01-2X24, la empresa emite las acciones (10.000 acciones * 12€/acción = 120.000 €):
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 190. Acciones emitidas | 120.000 € | |
| 194. Capital emitido pendiente de inscripción | 120.000 € |
2. Suscripción y desembolso de las acciones (01-02-2X24)
Posteriormente, el 01-02-2X24, cuando se realiza el desembolso, se realiza la suscripción mínima exigida por la Ley (25%). Hay que recordar que, conforme a la Ley, la prima de emisión debe desembolsarse íntegramente.
- Por el desembolso del 25%: 100.000 € x 0,25 = 25.000 €.
- Prima de emisión: 10.000 acciones x 2 €/acción = 20.000 €.
- Desembolso total = 25.000 € (capital social) + 20.000 € (prima de emisión) = 45.000 €.
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 572. Bancos | 45.000 € | |
| 1034. Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción | 75.000 € | |
| 190. Acciones emitidas | 120.000 € |
3. Inscripción en el Registro Mercantil y reclasificación
Y, finalmente, cuando la empresa registra la ampliación de capital en el Registro Mercantil:
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 194. Capital emitido pendiente de inscripción | 120.000 € | |
| 100. Capital Social | 100.000 € | |
| 110. Prima de emisión o de asunción | 20.000 € |
Y se reclasifica la parte correspondiente:
| Cuenta contable | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 1030. Socios por desembolsos no exigidos. | 75.000 € | |
| 1034. Socios por desembolsos no exigidos; capital pendiente de inscripción | 75.000 € |
La empresa Grupseld SAC ha realizado la junta general de accionistas y han acordado en realizar un aumento de capital de S/80.000. Con fecha 01.12.2017, los accionistas de la empresa «El Coloso SAC» han decidido aumentar el capital de la empresa, según consta en Acta de Junta General de Accionistas, por un monto de S/. 300.000. Sin embargo, la formalización de dicho acto se inscribe en los Registros Públicos el 30.04.2018.