Sociedad inactiva en España: Qué es, obligaciones y cómo gestionarla sin ser empresario
En el ámbito empresarial, en ocasiones, las sociedades mercantiles dejan de tener actividad debido a diferentes circunstancias. Los administradores pueden decidir no liquidarlas y mantenerlas como inactivas. De esta forma, la sociedad queda en un proceso de letargo a la espera de ser reactivada o liquidada completamente.
La principal razón por la que se decide dejar una sociedad inactiva es para, de cara a un futuro, poder reactivarla con la actividad que venía realizando, evitando los costes y trámites de una nueva constitución. Una sociedad inactiva es aquella que ha cesado su actividad económica, pero que sigue existiendo jurídicamente y no desarrolla ninguna actividad económica.
Aunque la sociedad deje de tener actividad, su inactividad conlleva el cumplimiento de varias obligaciones. Es crucial entender que la Administración tiene en el punto de mira las sociedades inactivas, ya que, según la Agencia Tributaria, el abandono de estas empresas es demasiado habitual, lo que puede acarrear importantes sanciones económicas.
La inactividad de una sociedad mercantil puede deberse a problemas entre los socios, a dificultades económicas de la empresa o a la falta de fondos para proceder a su disolución, entre otras causas. Es importante destacar que dejar una sociedad inactiva es una opción legal muy útil para suspender temporalmente un negocio sin cerrarlo definitivamente.
Comunicación de la inactividad a la Administración Tributaria
La primera obligación al dejar una sociedad inactiva es comunicar a la Administración Tributaria que la sociedad comienza su periodo de inactividad. Esto se debe realizar mediante la presentación de una declaración censal a través del modelo 036.
En este modelo, se debe marcar la casilla 140, que indica “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades Inactivas)”. También se deberá incluir la fecha del cese efectivo de la actividad empresarial/profesional en la casilla 141.
Una vez comunicada la inactividad, la sociedad no podrá emitir facturas, y las facturas de gastos recibidas no serán deducibles, ni tampoco el IVA soportado. Sin embargo, si existen retenciones a profesionales, deberán declararse con el modelo 111 cada trimestre y, posteriormente, presentar el modelo 190 anualmente. Si se mantiene un local o una oficina alquilados, se deberán presentar los modelos 115 y 190 para declarar e ingresar las retenciones practicadas.
Es importante recordar que no se tienen que presentar las declaraciones trimestrales del IVA, ni el correspondiente resumen anual, o cualquier otra declaración que la sociedad tuviese la obligación de presentar relacionada con la actividad económica.
Representación del Modelo 036 con la casilla 140 marcada para indicar inactividad.
Modelo 036: Declaración censal de modificación
- Presentación: Ante la Agencia Tributaria (AEAT).
- Casilla clave: 140 ("Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades inactivas)").
- Finalidad: Informar del cese de actividad sin liquidación.
Obligaciones fiscales de las sociedades inactivas
Aunque la sociedad esté inactiva, sí que se debe seguir presentando de forma anual el Impuesto sobre Sociedades (Modelo 200). En caso de que la empresa haya estado inactiva todo el periodo, al presentar el documento se deberá rellenar la casilla 00026 de “Entidad inactiva”. Si la inactividad de la sociedad se inició en fecha del primer día de apertura del nuevo ejercicio, se debe marcar la casilla 026 del citado impuesto. Si la sociedad ha tenido actividad en parte de su ejercicio, a la hora de presentar el Impuesto de Sociedades no hay que marcar la casilla 026 del citado tributo.
La presentación del Impuesto sobre Sociedades únicamente requerirá completar el balance y el apartado correspondiente a la cuenta de resultados en aquellos casos en los cuales haya tenido movimientos.
En cuanto a los gastos, una sociedad inactiva puede seguir soportando ciertos gastos, como comisiones bancarias, agua, electricidad, alquiler y asesoría. Estos gastos no son deducibles desde un punto de vista fiscal, pero deben figurar en el registro contable.
01 Gastos contables NO Deducibles
Resumen de obligaciones fiscales
| Obligación | Descripción | Modelo/Casilla | Frecuencia |
|---|---|---|---|
| Comunicación de inactividad | Informar a la AEAT del cese de actividad. | Modelo 036 (Casilla 140) | Una vez (al iniciar la inactividad) |
| Impuesto sobre Sociedades | Presentación anual, incluso sin actividad. | Modelo 200 (Casilla 026/00026) | Anual |
| Retenciones a profesionales | Declarar retenciones si existen. | Modelo 111 (trimestral), Modelo 190 (anual) | Trimestral/Anual (si aplica) |
| Retenciones alquileres | Declarar retenciones si se alquila un local. | Modelo 115 (trimestral), Modelo 190 (anual) | Trimestral/Anual (si aplica) |
| IVA | No se presenta debido a la inactividad. | N/A | N/A |
Obligaciones con el Registro Mercantil
Las sociedades inactivas tienen otras obligaciones a cumplir con el Registro Mercantil. Es necesario legalizar los libros contables, actas y socios dentro del periodo establecido, tal como lo regula el Artículo 279.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Por ello, aunque la sociedad esté inactiva, se debe seguir cumpliendo con la obligación del depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. En caso de incumplimiento, el Registro Mercantil procederá con el cierre de la hoja registral de la sociedad, impidiendo que la sociedad inscriba ningún documento en dicho Registro.
Además, el incumplimiento de estas obligaciones puede acarrear importantes sanciones, tipificadas en el Artículo 283 del Real Decreto Legislativo 1/2010. Cuando la sociedad o el grupo de sociedades del que dependa la sociedad inactiva tenga un volumen de facturación anual superior a los 6.000.000 euros, el límite de la multa para cada año de retraso o no depósito, se podrá elevar hasta los 300.000 euros.
Infografía sobre las consecuencias del incumplimiento de las obligaciones con el Registro Mercantil para sociedades inactivas.
Baja de administradores en la Seguridad Social
Los administradores y/o consejeros que representen a la sociedad, desde el momento de la inactividad, podrán darse de baja en el Régimen de Trabajadores Autónomos (RETA) en la Tesorería General de la Seguridad Social. Esto es así porque, al estar la sociedad inactiva, ya no realizarán actividad por la misma.
En el caso en que los socios trabajadores de la empresa y los administradores no realicen otra actividad como autónomos, podrán darse de baja en el RETA.
Tiempo máximo de inactividad y disolución
Una sociedad no puede mantener su inactividad por tiempo ilimitado. En virtud de la actual normativa de la Ley de Sociedades de Capital, una de las causas que llevarían a la sociedad a proceder con su disolución y liquidación es que haya transcurrido un periodo superior a un año desde el cese de la actividad de la sociedad. Esto se establece en el artículo 363.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, que indica que “La sociedad de capital deberá disolverse por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.”
A partir del año, la sociedad tiene la obligación de disolverse, y en ese momento, el administrador debe convocar una Junta General en un plazo de dos meses y realizar un balance de liquidación de la sociedad inactiva. Si no se realiza este trámite, la sociedad deberá disolverse.
Es por esto que hay que controlar la fecha en la que se deja la sociedad inactiva. La inactividad está pensada para mantener la sociedad paralizada o sin actividad por un periodo de un año, no más allá de dicho periodo.
Diagrama de flujo para la gestión del tiempo de inactividad de una sociedad.
Reactivación de una sociedad inactiva
Para reactivar una sociedad inactiva solo debes presentar de nuevo el modelo 036 (declaración censal) y comunicar la reactivación de la empresa a Hacienda. El proceso para reactivar las sociedades inactivas es sencillo siempre y cuando se hayan respondido a las obligaciones fiscales y mercantiles durante el periodo de inactividad.
Es importante recordar que, si en el momento en que se quiere reactivar la sociedad aún no se han llevado a cabo estos trámites, se está obligado a presentar los libros y las cuentas anuales en el Registro Mercantil antes de la reactivación.
Compraventa de sociedades inactivas
En algunas ocasiones se realiza la compraventa de sociedades inactivas para evitar pagar los gastos de constitución de una nueva sociedad mercantil y ahorrar tiempo en los trámites. Es una forma de conseguir una sociedad lista para empezar la actividad en muy poco tiempo.
Las fases para proceder a la compraventa de sociedades inactivas son las siguientes:
- Contactar con un despacho de abogados experto en la compraventa de sociedades.
- Elegir la sociedad que se desea comprar y estudiar su situación.
- Otorgar la escritura pública de compraventa de participaciones ante Notario.
La compra de sociedades inactivas es una práctica legal en España, aunque debe realizarse con precaución, asegurándose de que la sociedad no tenga ninguna deuda con la administración ni con terceros.
Sanciones por incumplimiento
No presentar el Impuesto sobre Sociedades, no depositar las Cuentas en el Registro o no disolver la sociedad dejándola inactiva “sine die” puede acarrear importantes sanciones económicas. Las multas y sanciones por el incumplimiento de estas obligaciones oscilan entre 1.200 y 60.000 euros, según la dimensión de la sociedad.
Además, se podría imponer el cierre de la página del Registro Mercantil (por lo que no se podrán cumplir las obligaciones relativas a dicho registro) y la revocación del NIF. La Administración considera perjudicial destinar recursos a estas empresas, por lo que es vital cumplir con todas las normativas.
Recomendaciones finales
Si te estás planteando dejar una sociedad inactiva, es recomendable que un experto analice muy bien la situación de la sociedad antes de tomar una decisión. Una sociedad inactiva es una herramienta útil para conservar la estructura empresarial sin actividad temporalmente, pero solo si se cumplen las obligaciones inherentes a ella.