Diferencias entre Apoderado Singular y Empresario: Claves para la Gestión Empresarial

Muchas de las personas que nos contactan para solicitar detalles sobre nuestro servicio de venta de sociedades, suelen consultarnos detalles sobre el alcance y características del apoderado de una empresa. Por eso, aunque se trata de una figura ampliamente conocida con uso extendido en el ámbito mercantil, a continuación explicamos algunos aspectos a tener muy en cuenta sobre su funcionamiento.

En el día a día de muchas empresas, especialmente en aquellas con estructuras familiares o con operaciones descentralizadas, surge una figura clave para agilizar decisiones sin comprometer el control: la del apoderado.

¿Qué es un Apoderado?

Se trata de una figura que, entre otros sectores, se utiliza con mayor frecuencia en el ámbito empresarial. A través de un documento notarial, se confieren determinadas facultades de actuación a personas específicas con el propósito de que puedan tomar decisiones o representar a la organización en el marco del desarrollo de su actividad. El apoderado de una empresa es la persona física que recibe, mediante escritura pública ante notario, la autorización para actuar en nombre de la sociedad en los asuntos que el poder le confiera. No es administrador, no forma parte del órgano de gobierno y no tiene las responsabilidades legales propias del cargo de administración, pero puede representar a la sociedad con plena eficacia jurídica frente a terceros dentro de los límites fijados en el documento notarial. Es una figura ampliamente utilizada en el tejido empresarial español. Permite delegar funciones concretas o amplias sin necesidad de nombrar un nuevo administrador, lo que aporta flexibilidad operativa sin modificar la estructura de gobierno de la sociedad. La clave está en que el poder notarial delimita con precisión qué puede y qué no puede hacer el apoderado, y actuar fuera de ese límite puede tener consecuencias legales tanto para él como para la empresa.

El apoderado de una empresa puede ser cualquier persona física con capacidad legal para actuar, ya sea un empleado de confianza, un directivo o incluso un colaborador externo. En algunos casos, contar con perfiles externos puede ser una ventaja.

Apoderado vs. Administrador: Una Distinción Crucial

Esta es la confusión más frecuente y conviene resolverla desde el principio. En la empresa, el administrador y el apoderado no tienen las mismas funciones ni responsabilidades.

Representación y Facultades

• El administrador representa a la sociedad por su cargo: su representación es orgánica, nace de la propia estructura jurídica de la sociedad y está inscrita en el Registro Mercantil. Sus facultades son amplias por ley y su responsabilidad personal ante las deudas sociales puede ser muy elevada en determinadas circunstancias. El administrador de una entidad tiene todas las facultades que la Ley reconoce a ese cargo. En general, puede tomar todo tipo de decisiones (contratar y despedir personal, firmar documentos mercantiles o bancarios, solicitar financiación...) salvo las que deben aprobarse en Junta (ampliación de capital, traslado de domicilio social, liquidación y disolución...).
• El apoderado representa a la sociedad por delegación. Su representación es voluntaria, nace del poder que le otorga quien tiene facultades para hacerlo (el administrador o, en algunos casos, el consejo de administración) y queda limitada a lo que el documento notarial establece. Si actúa dentro de ese límite, los efectos de sus actos recaen sobre la sociedad. Si actúa fuera de él, la sociedad puede impugnar la operación y el apoderado asume las consecuencias personalmente. El apoderado tan solo tiene las que se recogen en el poder, que pueden ser más o menos amplias. Aunque lo normal es que se otorguen todas las facultades menos las indelegables, que necesariamente debe asumir el administrador en todos los casos: convocar la Junta y formular las cuentas anuales. Tampoco puede delegarse en un apoderado la obtención del certificado digital de la empresa, salvo que se mencione expresamente en el poder el otorgamiento de esta facultad.

Responsabilidad Legal

• Con respecto a la responsabilidad, la del administrador es muy amplia y se recoge expresamente en la Ley de Sociedades de Capital (art. 236 y siguientes). El administrador rinde cuentas a la Junta General. Pero también la administración o los acreedores pueden dirigirse contra él si la empresa incurre en deudas y no obra con la diligencia debida para evitar situaciones de insolvencia. En tal caso, responderá con su patrimonio por incumplimiento grave de las obligaciones inherentes a su cargo.
• En lo que respecta al riesgo de los apoderados, suele ser bastante residual frente a la responsabilidad de los administradores societarios establecida en la legislación. Ahora bien, cuando se trata del apoderado, éste no tiene responsabilidad alguna, salvo que se extralimite en el ejercicio de las facultades que le fueron concedidas en su poder. El apoderado responde tan solo ante quién lo ha nombrado, aunque también se le pueden reclamar las deudas sociales si la sociedad se declara en concurso culpable y se demuestra que ha tenido culpa en la insolvencia de la sociedad.

La jurisprudencia es constante al señalar que el simple apoderado no es órgano social, por lo que al apoderado no se le aplica el régimen de responsabilidad de los administradores previsto en la normativa societaria, sino que la responsabilidad del apoderado es exigible en atención al apoderamiento.

El Administrador de Hecho: Un Riesgo para el Apoderado General

Existe un riesgo específico que conviene conocer: cuando un apoderado actúa de forma continuada y generalizada más allá de su mandato formal, los tribunales pueden considerarle administrador de hecho, con las mismas obligaciones y responsabilidades que un administrador formalmente nombrado. Por eso es fundamental que el poder esté bien delimitado y que el apoderado actúe estrictamente dentro de sus límites. En el caso de los apoderados generales, existe el riesgo de asumir las funciones del denominado administrador de hecho que, en caso de evidenciarse, supondría la aplicación de responsabilidades recogidas en el artículo 236.3 de la Ley de Sociedades de Capital. En ese sentido, la jurisprudencia ha ido determinando los elementos que podrían dar cuenta de la presencia un administrador de hecho encubierto, sintetizados en tres elementos fundamentales:

• Cuando hay una efectiva intervención en la dirección, administración y gestión de la empresa.
• Si la actividad directiva ejercida suponga completa autonomía en la toma de decisiones.
• En caso de que el desempeño de dichas funciones se realice de manera permanente o constante.

Dicho lo anterior, los riesgos que podrá asumir el apoderado general quedarán determinados por su alcance y el impacto de su gestión sobre el funcionamiento directivo o administrativo de la sociedad. El apoderado podría tener problemas si se demuestra que en realidad está obrando como un administrador encubierto. Esto suele ocurrir cuando el verdadero administrador no quiere figurar como tal por cualquier motivo. En estos casos, el apoderado es en realidad un testaferro, una mera figura vacía del contenido que otro aporta.

Tipos de Apoderado según el Alcance del Poder

Las facultades del apoderado de una empresa dependerán en todo caso del tipo de poder notarial que se formalice. Dependiendo de las características del documento, el alcance de sus capacidades podrán ser especiales (para determinados asuntos) o generales. El Código de Comercio distingue distintas categorías de apoderados mercantiles en función del contenido de su poder de representación. En la práctica empresarial española, los cuatro tipos más relevantes son los siguientes.

Apoderado General (Factor o Gerente)

El apoderado general (regulado en el artículo 283 del Código de Comercio como «factor o gerente») es el que tiene la representación más amplia. Está autorizado para administrar y dirigir el establecimiento mercantil en nombre del empresario, lo que incluye firmar contratos, gestionar operaciones bancarias, representar a la sociedad ante organismos públicos, realizar compras y ventas de activos y tomar decisiones de gestión ordinaria. Es la figura adecuada cuando se quiere delegar la gestión operativa completa de la empresa a una persona de confianza. Un apoderado general, por ejemplo, suele ocupar una posición de relevancia dentro de la organización. Es una figura común en el caso de gerentes de establecimientos comerciales, fábricas o empresas que requieran capacidad de decisión en determinada sede, sin depender de la presencia del administrador societario. En el ámbito del Derecho Mercantil, el apoderado general, también conocido como factor, juega un papel fundamental en la administración y dirección de un establecimiento comercial en nombre y por cuenta del empresario. El principal deber del apoderado general es desempeñar las funciones encomendadas por el empresario. La Ley de Sociedades de Capital establece que esta responsabilidad se extiende a la persona con facultades de más alta dirección de la sociedad, sin importar su denominación.

Como ejemplo práctico, imaginemos que María es un factor en una empresa de tecnología “Tech100”. Su deber es asegurarse de que todos los departamentos de la empresa funcionen correctamente y cumplan con las metas establecidas. En las negociaciones y contrataciones con terceros, los apoderados generales tienen la obligación de expresar que actúan en nombre del empresario individual o sociedad mercantil que representan. Por otro lado, el apoderado general tiene prohibido aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio que pertenezcan al giro y tráfico del establecimiento. Es decir, no puede realizar operaciones comerciales similares a las que constituyen la actividad principal del empresario, a menos que cuente con la autorización expresa para hacerlo. Como ejemplo, supongamos que Carlos es un apoderado general de en una empresa de joyería “TotalLuxury” que tiene la prohibición de iniciar un negocio de joyería por cuenta propia, ya que sería una competencia directa con el empresario que representa.

Apoderado Especial o Singular

El poder especial se confiere a través de un documento notarial y suele estar limitado a la toma de decisiones o representación de la empresa en determinados actos como la compraventa de bienes inmuebles. Este tipo de poder no requiere ser inscrito en el Registro Mercantil y por lo general pierde vigencia al cabo de un tiempo señalado o una vez concretada la operación para la que ha sido otorgado. El apoderado especial o singular (artículo 292 del Código de Comercio) recibe poderes limitados a una rama concreta de la actividad o a actos jurídicos específicamente determinados en la escritura. Por ejemplo, un poder especial para firmar contratos de arrendamiento, para gestionar las cuentas bancarias o para representar a la sociedad en una operación de compraventa concreta. Una vez ejecutado el acto para el que fue designado, el poder se agota. Es la opción más segura cuando se quiere delegar algo concreto sin otorgar una representación amplia. En cuanto al apoderado especial o singular, puede corresponder a colaboradores de un empresario que requieran facultades para representar a la organización en determinados asuntos. Puede estar asociado a jefes de departamentos o a personal vinculado a la empresa que por diversos motivos deba acudir en su nombre a operaciones específicas.

Apoderado Solidario

El apoderado solidario puede actuar de forma autónoma e independiente, sin necesitar el concurso o la firma de otros apoderados. Si la sociedad nombra a dos apoderados solidarios, cualquiera de ellos puede actuar por separado y obligar a la empresa. Ofrece la máxima agilidad operativa pero también el mayor riesgo, ya que cada apoderado puede comprometer a la sociedad por sí solo. Por eso es esencial elegir con criterio a las personas a las que se concede este tipo de poder.

Apoderado Mancomunado

El apoderado mancomunado solo puede actuar en conjunción con otro u otros apoderados mancomunados. La escritura especifica cuántos y cuáles deben actuar conjuntamente para que sus actos sean válidos. Si son tres apoderados mancomunados y la escritura exige la actuación de al menos dos, ninguno puede obligar a la sociedad actuando solo. Es la figura que proporciona mayor control y seguridad en la toma de decisiones, a costa de una menor agilidad.

Una buena práctica consiste en combinar ambos modelos mediante una escala de firmas en función del importe de las transacciones: por ejemplo, autorizar a un apoderado solidario para operaciones de importe reducido o rutinarias, pero exigir la firma mancomunada de dos o más apoderados en operaciones que superen ciertos umbrales económicos.

Funciones Habituales de un Apoderado Mercantil

Las funciones concretas dependen siempre del poder otorgado, pero entre las más habituales en el ámbito empresarial destacan la firma de contratos comerciales y mercantiles, la gestión de cuentas bancarias y la autorización de transferencias y pagos, la representación ante la Agencia Tributaria y la Seguridad Social, la comparecencia ante notario en nombre de la sociedad, la formalización y rescisión de contratos laborales, la representación en procedimientos administrativos y, si se le otorgan expresamente, la compra y venta de bienes inmuebles o activos de la empresa. Un aspecto que genera dudas frecuentes: el apoderado no puede, salvo que el poder lo autorice expresamente, subdelegar sus facultades en terceros. La subdelegación requiere autorización explícita en la escritura.

El apoderado general o factor tiene la autoridad para representar al empresario en el ámbito del giro y tráfico del establecimiento. Esto significa que al realizar operaciones dentro de ese marco, el factor obliga al principal. Como ejemplo, imaginémonos a María, una apoderada general de una tienda de ropa de Shara. Cuando negocia contratos con proveedores de ropa y accesorios, está actuando dentro del giro y tráfico del establecimiento, y las obligaciones recaen en el empresario. Es común que el empresario restrinja o suprima ciertas facultades del factor mediante limitaciones expresas. Para ilustrar esto, imaginémonos el caso de Juan, un apoderado general de Perchita S.L. El empresario ha decidido que Juan no tiene la facultad de celebrar contratos que comprometan a la empresa por más de un año. La actuación del factor en nombre del empresario puede tener efectos directos o indirectos, dependiendo de las circunstancias. Ejemplo práctico: Ana es una apoderada general en una empresa de servicios financieros “BolsaparaTodos S.A.”. Cuando negocia un contrato de préstamo con un cliente, el empresario queda directamente obligado por los términos del contrato. Es importante comprender cómo se aplican los efectos directos e indirectos de la representación en el ámbito del Derecho mercantil. Esto puede tener implicaciones significativas en las responsabilidades del empresario y del factor. Cuando el factor actúa claramente en nombre del empresario y el tercero está consciente de la representación, los efectos son directos. En ciertas situaciones excepcionales, los efectos de la representación pueden ser indirectos.

Ventajas de Tener un Apoderado

Como ya hemos dicho, la figura del apoderado de una empresa es ampliamente conocida en el sector mercantil por sus múltiples ventajas. Mediante la concesión de un poder, bien sea especial o general, se habilita a determinadas personas para actuar de manera adecuada en temas operativos relativos al funcionamiento diario de la empresa. Nombrar a un apoderado de confianza aporta beneficios significativos al funcionamiento de la empresa. En segundo lugar, favorece la optimización de recursos, puesto que delegar determinadas funciones en un apoderado libera tiempo y esfuerzo de los órganos de gobierno, que pueden concentrarse en las cuestiones estratégicas de mayor impacto. Por último, un apoderado con experiencia y criterio puede contribuir de manera directa a la mejora de la gestión. La delegación de determinadas decisiones mediante apoderamientos a distintos niveles de responsabilidad agiliza de forma sustancial la gestión de la empresa, permitiendo que el órgano de administración pueda focalizarse en la estrategia, la expansión de la empresa y en definitiva en la generación de valor para los accionistas.

Hablamos recientemente de que en una sociedad mercantil es posible nombrar más de un administrador para evitar situaciones de apuro en caso de ausencia. Pero también puede optarse por tener un administrador solo y nombrar a un apoderado con amplias facultades para representar a la empresa. El nombramiento debe hacerse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener efecto frente a terceros. Es la Junta General de socios la que decide otorgar el poder y la que puede también revocarlo.

Costes y Retribución del Apoderado

Cuánto Cobra un Apoderado de Empresa: Sueldo y Retribución

La retribución del apoderado no está regulada por ley y depende del acuerdo entre las partes. A efectos prácticos conviene distinguir dos situaciones muy diferentes.

• Cuando el apoderado es un trabajador de la empresa (un directivo, un gerente, un responsable de área), su sueldo se enmarca en su contrato laboral y el poder notarial es simplemente la formalización de la representación que ya ejerce de facto. En este caso, según datos de Glassdoor actualizados a 2026, el sueldo medio de un apoderado en España se sitúa en torno a los 47.500 euros anuales, con un rango habitual que va de los 35.000 a los 47.500 euros según experiencia y responsabilidad. En empresas medianas con mayor volumen de gestión delegada, la retribución puede superar los 70.000 euros, y en grandes compañías o sectores como la banca o las finanzas, alcanzar los 80.000 euros o más, habitualmente complementados con vehículo de empresa, seguro médico privado, plan de pensiones y bonus por resultados.
• Cuando el apoderado es un profesional externo (un asesor, un abogado, un gestor) que actúa puntualmente en nombre de la sociedad en operaciones concretas, la retribución suele pactarse por operación o mediante honorarios profesionales, sin relación laboral. En muchos casos de poderes especiales para actos concretos, como la firma de una escritura en representación del administrador, la retribución es prácticamente nula porque el apoderado actúa por confianza personal o dentro de una relación profesional más amplia.

El administrador debe cotizar a la Seguridad Social, bien sea en el régimen de autónomos o en el régimen general, siempre que su cargo sea remunerado. Si no lo fuera, deberá cotizar si es socio y posee el control efectivo de la sociedad (al menos la mitad del capital); si es socio con una participación igual o superior a una tercera parte del capital social; o bien cuando tenga un porcentaje al menos de 25% de participaciones en la Sociedad. Pero el apoderado no. Esto supone un ahorro en gastos con respecto a la alternativa de nombrar dos administradores.

Coste del Poder Notarial para Nombrar un Apoderado

El nombramiento de un apoderado se formaliza ante notario, cuyas tarifas están reguladas. Los precios orientativos según el tipo de poder son los siguientes:

• El poder personal, que es el más limitado y no registrable en el Registro Mercantil, tiene un coste de entre 50 y 70 euros.
• El poder bancario, específico para gestiones con entidades financieras y también no registrable, cuesta alrededor de 150 euros.
• El poder especial para actos concretos se sitúa igualmente en torno a los 150 euros sin registro.
• El poder universal sin inscripción en el Registro Mercantil tiene un coste aproximado de 150 euros, mientras que el poder universal con inscripción registral asciende a unos 300 euros.

La inscripción en el Registro Mercantil es relevante cuando se quiere que el poder sea oponible frente a terceros con plena publicidad registral.

Nombramiento e Inscripción en el Registro Mercantil

Inscribir el poder en el Registro Mercantil. Además, se debe comunicar en la empresa el nombramiento del apoderado para evitar posibles conflictos y revisar periódicamente los poderes vigentes. Una buena práctica de gobierno corporativo es mantener una base de datos actualizada de apoderamientos. Además, esta base de datos debe vincularse con el área de Compliance, de manera que se integre en el sistema de control interno de la empresa. Un seguimiento centralizado de los apoderamientos ayuda a prevenir fraudes, a mitigar riesgos legales y a garantizar que sólo las personas autorizadas actúen en nombre de la compañía. En el ámbito del Derecho Mercantil, el poder de representación es un aspecto fundamental que define el rol de los colaboradores del empresario. El factor, como colaborador del empresario, necesita contar con un poder general que le permita llevar a cabo sus funciones de manera efectiva. Como ejemplo práctico, imaginemos que Luisa es una apoderada general de una empresa de moda “StyleFashion”. Por ejemplo, imaginémonos a Carlos, un empresario individual que dirige una cadena de restaurantes “ChickenLittle”, el cual ha inscrito el poder de representación de sus factores en el Registro Mercantil. La inscripción en el Registro Mercantil marca la diferencia entre poderes inscritos y no inscritos. Aunque en la mayoría de los casos se requiere una escritura pública para el acceso al Registro Mercantil, existen excepciones, como los apoderamientos privados electrónicos. Ejemplo práctico: Alejandro, dueño de la empresa “BoxeoSpartan S.L.” otorga un poder de representación en formato electrónico con firma electrónica reconocida.

Ahora que hemos visto los aspectos a tener en cuenta para inscribir a nuestro apoderado general en el Registro Mercantil, tenemos que responder a las siguientes preguntas ¿cuál es el alcance de este poder y cómo afecta a las obligaciones del principal y del factor?

Revocación del Poder

Sí, en cualquier momento. El poderdante puede revocar el poder mediante escritura notarial de revocación, sin necesidad de que el apoderado preste su consentimiento. La revocación produce efectos desde que se notifica al apoderado y, para que sea oponible frente a terceros, debe inscribirse en el Registro Mercantil si el poder original estaba inscrito. Es recomendable notificar también a las entidades bancarias y otros terceros con los que el apoderado haya operado.

Nombramiento de un Apoderado tras la Compra de una Sociedad

En el sector de la venta de sociedades preconstituidas, una de las peticiones más habituales de los compradores es la de nombrar un apoderado en el mismo acto notarial de la compraventa. Es perfectamente posible. Una vez que el nuevo administrador acepta el cargo ante notario, tiene plena capacidad para otorgar poderes en ese mismo momento, sin ningún trámite adicional ni demora. Esto resulta especialmente útil cuando el comprador reside fuera de la ciudad donde va a operar la sociedad, cuando la gestión operativa del día a día va a recaer sobre una persona distinta al administrador, o cuando se necesita que alguien de confianza pueda firmar documentos y gestionar la cuenta bancaria de la sociedad sin necesidad de que el administrador esté presente en cada operación. Toda la operación, desde la firma de la compraventa de participaciones hasta el nombramiento de administrador y el otorgamiento de poderes, se puede completar en un único acto notarial.