Registro Mercantil: Requisitos Esenciales para Emprendedores en España

Si estás pensando en poner en marcha tu idea de negocio, tienes que asegurarte de que podrás hacerla realidad. En las últimas décadas, el espíritu empresarial ha ido ganando terreno, de manera que cada vez más personas se sienten atraídas por la idea de montar su propio negocio, lo cual está dando paso a la creación de un mayor número de nuevas empresas y startups. La burocracia es solo el primer paso para que el negocio de un emprendedor comience a andar. Pero una vez resuelta toda la documentación y todo el intercambio de información con las distintas instituciones, viene lo mejor: ver el negocio crecer.

Para constituir un negocio en España, existen diferentes opciones a nivel jurídico. No obstante, tal y como explica la página de la Administración del Estado, las más habituales son la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. No obstante, también se puede constituir una empresa como autónomo, es decir, como persona física. Los requisitos para crear una empresa dependerán de su tamaño, de la actividad que vaya a realizar y del lugar en el que se vaya a registrar.

El informe 'Doing Business' del Banco Mundial indica que en Nueva Zelanda la constitución de un negocio se puede realizar en menos de un día. En el caso de España, la ley de startups incluye medidas para agilizar ese proceso. Sin embargo, hay países en los que, gracias a la digitalización, crear una empresa es mucho más ágil y los requisitos para hacerlo, mucho más sencillos.

1. Antes de Registrar una Empresa: Análisis DAFO

¿Quieres materializar tu proyecto empresarial, pero no sabes por dónde empezar? El impulso emprendedor no se detiene. Define tu idea antes de salir al mercado con un plan de empresa.

2. Elección de la Forma Jurídica para Registrar una Empresa

La forma jurídica es la modalidad legal que define cómo llevarás a cabo tu actividad económica frente a la Administración. Tras haber diseñado tu plan empresarial, debes elegir la forma jurídica de tu negocio antes de ponerlo en funcionamiento. Estas son las opciones más comunes:

Autónomo (Empresario Individual)

Persona física que realiza por cuenta propia una actividad económica, tenga contratados trabajadores o no. Sin capital mínimo y responsabilidad ilimitada, es decir, respondes con tu patrimonio privado sobre las deudas contraídas por la empresa. En cuanto a los gastos, es más económico iniciar la actividad como autónomo, siempre y cuando se solicite la capitalización de la prestación por desempleo.

Emprendedor de Responsabilidad Limitada

Como alternativa a la sociedad limitada, cabe la posibilidad de registrarse como emprendedor de responsabilidad limitada. Esta alternativa supone ser una persona física que lleva a cabo una actividad económica y cuya responsabilidad es ilimitada ante terceros.

La condición de emprendedor de responsabilidad limitada se adquirirá mediante su constancia en la hoja abierta al mismo en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Además de las circunstancias ordinarias, la inscripción contendrá una indicación del activo no afecto conforme a los apartados 1 y 2 del artículo 8 de esta Ley y se practicará en la forma y con los requisitos previstos para la inscripción del empresario individual.

• Publicidad mercantil del emprendedor de responsabilidad limitada.
• Publicidad de la limitación de responsabilidad en el Registro de la Propiedad.
• Cuentas anuales del emprendedor individual.

Es muy importante tener en cuenta que la limitación de la responsabilidad del ERL no es total ni mucho menos.

• Que sean deudas contraídas con posterioridad al momento en el que se realice la inscripción en el Registro Mercantil a la que se refiere el Apartado 5.3
• Que no se trate de deudas de derecho público (por ejemplo, deudas con la Hacienda Foral o la Seguridad Social), ya que frente a las mismas no resultan de aplicación los beneficios del ERL.

La creación de esta figura va acompañada de las oportunas garantías para los acreedores y para la seguridad jurídica en el tráfico mercantil. Conforme a la disposición adicional primera de dicha Ley, se exceptúan de la limitación de responsabilidad las deudas de derecho público.

Comunidad de Bienes y Sociedad Civil

Mínimo dos socios. Las aportaciones a la actividad podrán ser en dinero o en especie, y se podrá definir el porcentaje de participación de cada comunero en las pérdidas y ganancias. Sin capital mínimo y responsabilidad ilimitada de los socios, es decir, se responde con el patrimonio personal de cada uno.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) y Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Mínimo de un socio. Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones/aportaciones de todos los socios. Estos responden de las deudas contraídas solo con el capital invertido, no con su patrimonio privado, por lo que hablamos de responsabilidad limitada. Capital mínimo de 3.000€, representado por participaciones que son transmisibles de manera limitada. Es la forma jurídica de empresa más frecuente para las medianas y pequeñas empresas. No obstante, también podrías valorar crear una Sociedad Limitada Nueva Empresa, un modelo que simplifica los trámites administrativos de constitución, pudiendo crearla en tan solo 48 horas. Además, podrías aprovechar ciertas ventajas fiscales, como el aplazamiento de algunos impuestos.

A diferencia de la sociedad anónima, el capital mínimo para crear una sociedad de responsabilidad limitada es de solo un euro. Este tipo de empresa se puede crear con solo un socio. El capital está dividido en participaciones indivisibles y acumulables y está integrado por las aportaciones de los socios. También tiene la obligación de tener un libro de inventario y de presentar cuentas anuales.

Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

En este tipo de sociedad, de carácter mercantil, los socios responden personalmente de las deudas sociales, con un capital igual o superior a 3.000 euros, aunque tras la aprobación de la Ley de creación y crecimiento de empresas, para su constitución solo se necesita 1 euro. Este tipo de organización sigue el mismo régimen que la Sociedad Limitada, excepto en ciertas obligaciones para garantizar la responsabilidad frente a terceros.

Sociedad Limitada Laboral

La mayor parte de su capital social es propiedad de los trabajadores, y su constitución requiere un capital superior a 3.000 euros.

Sociedad Anónima (SA)

Mínimo de un socio, con una aportación inicial de 60.000 €, pudiendo aportar un 25% inicial y el resto tras la constitución de la sociedad. El capital, dividido en acciones, lo constituyen las aportaciones de los socios. Estos responden a las deudas contraídas con el capital invertido, sin arriesgar su patrimonio privado. Es la más común para empresas de mayor tamaño, ya que permite, por ejemplo, cotizar en bolsa o transmitir los títulos (acciones) de manera más rápida y fácil.

Una sociedad anónima tiene que tener al menos un socio y se debe constituir con un capital mínimo de 60.000 euros. Este capital es la aportación que hacen los socios. Las siglas S.A. se incluirán obligatoriamente en la denominación de la empresa.

Sociedad Cooperativa

Mínimo de 3 personas para su constitución, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria. Cada socio es responsable de las obligaciones según el capital invertido, y las decisiones se toman de manera democrática por la votación de todos los socios.

Respecto a desgravaciones, las Sociedades tiene mayores posibilidades que el empresario individual.

3. El Depósito del Capital Social en Función del Tipo de Sociedad

El capital social de una empresa es el total de lo aportado por los socios a la entidad y puede consistir en dinero, bienes o derechos patrimoniales. La Cámara de Comercio especifica que es necesario establecer una cuenta bancaria única y exclusiva para la empresa donde se depositará el capital social.

4. La Denominación Social

Una vez elegida la forma jurídica, el siguiente paso es obtener una certificación negativa por parte del Registro Mercantil. Este trámite es un requisito obligatorio para obtener la escritura pública de constitución de cualquier sociedad. Ten en cuenta que el nombre queda reservado durante 6 meses desde la expedición de la certificación.

¿Cómo Realizar Este Trámite?

• Certificación negativa de denominación social.
• Solicitud de NIF provisional.

5. Crea la Escritura Pública en Notaría

Una vez solicitada la certificación negativa, debes crear la escritura pública. Los estatutos sociales son otro de los pasos clave para la creación de una empresa. Deben recoger la denominación de la empresa, el capital con el que se inicia el negocio y cuál es el domicilio social. El notario también puede ayudarte a redactar la escritura de constitución de la sociedad, en la que tendrás que detallar todos los aspectos fundamentales de su funcionamiento, desde su objeto hasta cómo se tomarán los acuerdos o la manera en que se transmitirán las participaciones.

Una vez tenemos el certificado bancario y también una certificación negativa del Registro Mercantil, en la que se indica que la denominación de la empresa es única y no está previamente registrada, deberemos acudir al notario, aportando los estatutos sociales y los documentos de identidad de los socios de la empresa.

6. Solicita el NIF de Tu Empresa

Una vez completados estos procedimientos necesarios para el proceso de constitución, debes ponerte al día con Hacienda. De esta manera podrás darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas, presentando el modelo 036. Debes realizar este trámite durante el mes siguiente a la fecha de constitución de la empresa.

Una vez se ha obtenido la escritura de constitución, es necesario presentarla ante la Agencia Tributaria, junto con una copia de los estatutos sociales y del modelo 036.

Con el NIF provisional, es el momento de registrar la empresa en el Registro Mercantil. Para hacerlo, se deberá acudir al registro de la provincia en la que esté localizada la empresa.

Por último, cuando se hayan realizado todos estos pasos, es el momento de solicitar el NIF definitivo a la Agencia Tributaria. Para ello, será necesario presentar el modelo 036, con la casilla 120 marcada.

¿Cómo Solicitarlo?

Tendrás que acudir a la Sede Electrónica de la Agencia Tributaria y rellenar los «Modelos 036 y 037. Censo de empresarios, profesionales y retenedores - Declaración de alta, modificación y baja y declaración censal simplificada».

7. Trámites Adicionales

Y no olvides que necesitarás llevar la contabilidad de tu empresa. Una vez constituida la sociedad y cuando tengas el NIF, estarás preparado a nivel legal para comenzar tu actividad, siempre que cumplas con el resto de los requisitos administrativos.

Además de los trámites mencionados, existen otros que pueden ser necesarios en función del tipo de actividad y las circunstancias de cada sociedad:

• Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Declaración de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E) en la Agencia Tributaria (Modelo 840) ó Ayuntamiento, según el caso.
• Otros trámites en función del tipo de actividad y circunstancia de cada sociedad (licencia de obras, de actividades e instalaciones, comunicación de apertura de centros de trabajo, inscripción de marcas, patentes, nombres comerciales, inscripción de inmuebles en el Registro de la Propiedad, etc...).
• Certificaciones registrales.

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