Requisitos para que las PYMES Coticen en Bolsa en España

Cualquier empresa que quiera cotizar en bolsa debe cumplir una serie de requisitos formales y económicos que le permitirá entrar a un mercado donde podrá ofrecer a sus accionistas e inversores cierta garantía de liquidez. Una empresa que cotiza en bolsa es sinónimo de solvencia, transparencia y prestigio.

De hecho, la propia admisión a Bolsa es ya un indicador de la capacidad que tiene la empresa para generar beneficios económicos, pues significa que tiene un nivel de organización y un sistema eficientes. Otra ventaja es que las empresas que salen a bolsa por primera vez, reciben una cuota de publicidad y presencia en los medios muy por encima del resto de empresas, sobre todo en lo que se refiere a la prensa financiera especializada.

Sin embargo, salir a bolsa también tiene sus riesgos. Una demanda débil de títulos o cambios drásticos en el mercado pueden interrumpir la cotización, y una salida frustrada puede afectar la imagen de la sociedad.

Cuando una empresa decide cotizar en bolsa significa que pondrá sus activos financieros a disposición de un conjunto de inversores que pueden negociar con los mismos. La cotización dependerá de cómo se muevan las órdenes de compra y venta de esos activos, por lo que el precio de las acciones de la empresa está fijado por el valor que determina el mercado. Podría decirse que la base de la bolsa es la ley de la oferta y la demanda, aunque también entran en juego las expectativas que los inversores tengan respecto a los activos de una compañía.

Son diferentes los motivos que llevan a las empresas a cotizar en bolsa, aunque a grandes rasgos destaca el hecho de conseguir una posición más competitiva en el sector. Cuando una compañía ofrece sus acciones al mercado bursátil, de cara a la sociedad, inversores, clientes y proveedores presenta una imagen de mayor solvencia, reconocimiento y confianza. También hay que destacar que cotizar en bolsa supone obtener un mayor beneficio a través de las inversiones que realizan terceras personas.

En España existen un gran número de empresas de las cuales predominan las pequeñas y medianas empresas. Es más, el 99% de las empresas que conforman el país son PYMES. Estas llegan a representar más de un 60% del producto interior bruto de España.

Ante esta situación, algunas PYMEs españolas se plantean cotizar en un mercado. No solo para abrir su capital a la comunidad inversora habilitando una mecanismo de financiación que permita desarrollar y expandir sus modelos de negocios, también para tener una mayor visibilidad y credibilidad frente a terceros (clientes, entidades financieras, proveedores…), profesionalizar la compañía, cuidar por la retención y captación de talento remunerando de forma diferenciada a los empleados mediante el otorgamiento de opciones de compra de acciones de la empresa, ofrecer una liquidez a los accionistas, contar con una valoración de mercado…

En definitiva, buscan ser más competitivos en un mundo cada vez más global, en el que prima el tamaño para atraer talento y se exige un posicionamiento internacional.

Requisitos de las empresas que cotizan en bolsa

Para que un negocio pueda cotizar sus acciones en bolsa es necesario que se trate de una sociedad anónima abierta que esté inscrita en el Registro de Valores. Además, las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir algunas condiciones formales y económicas:

• Para entrar en la bolsa es preciso realizar una petición formal de admisión ante las sociedades rectoras de las bolsas en las que exista interés por formar parte.
• La compañía debe superar un proceso de análisis y verificación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que impone el cumplimiento de ciertos requerimientos.
• Es necesario entregar una serie de documentos acreditativos, como son los estatutos de la empresa, los acuerdos sociales de emisión, una auditoría de cuentas y un folleto informativo sobre la operación.
• Desde el punto de vista económico, las empresas que quieran cotizar en bolsa deben contar con un capital mínimo de 1.200.000 euros.
• Es obligatorio que esta cuantía esté repartida entre al menos 100 accionistas, pero ninguno de ellos puede tener participaciones que superen el 25% del capital social.
• Del mismo modo, los beneficios de los dos últimos años deben ser tales que permitan repartir un dividendo del 6% respecto del capital sufragado.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es la entidad encargada de regular la entrada y cotización en bolsa. Es necesaria la conversión de los títulos en papel, en anotaciones en cuenta. Todo lo anterior debe quedar registrado en la CNMV junto a la escritura de constitución, estatutos y todos los documentos que acrediten que el emisor está en completa regularidad jurídica y el correspondiente folleto informativo. El procedimiento comienza formalmente cuando se presenta la solicitud a la sociedad rectora de la bolsa. A partir de aquí se abre un expediente de admisión a negociación, se examinan los requisitos y la regularidad del solicitante, las características de difusión y la transmisibilidad del valor.

BME Growth: Una Alternativa para las PYMES

BME Growth está diseñado principalmente para empresas en etapas de crecimiento que no cumplen con los requisitos para cotizar en el mercado principal de la bolsa española. Estas empresas son las pequeñas y medianas empresas (PYMES) que suelen tener un tamaño más pequeño y pueden carecer de historial de beneficios o tener una estructura de capital menos convencional, es por ello que tienen su propio mercado para impulsarlas.

El mercado por excelencia de este tipo de empresas de pequeña y mediana capitalización es el BME Growth, controlado por Bolsas y Mercados Españoles (BME) y supervisado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Es un mercado totalmente enfocado y con una regulación a medida para las empresas en expansión, por lo que las empresas deben cumplir con ciertos criterios establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y BME.

A fecha de julio de 2023 el número de PYMES en España ascendía hasta las 2.920.466. Pero evidentemente no todas ellas cotizan en el BME Growth. Dentro del mercado BME Growth operado por Bolsas y Mercados Españoles, a fecha de enero de 2023, existen 134 compañías que están cotizando en el BME Growth.

En toda la historia del BME Growth podemos comprobar como el número de empresas ha crecido a niveles extraordinarios. En el momento de su fundación, el mercado contaba con 23 empresas, que posteriormente, en el año 2014, este número aumentó hasta las 29. Es a partir de este año cuando el BME Growth empezó a ganar popularidad y hasta la actualidad ha aumentado en 4,5x su número de empresas y continúa in crescendo.

En el BME podemos encontrar diversidad en cuanto a sectores, ya que el sector de actividad de la empresa no es ningún limitante para entrar en este mercado. Las empresas de crecimiento poseen un elevado potencial de revalorización con ambiciosos proyectos de expansión, que proporcionan un valor añadido para la sociedad. Suelen caracterizarse por tener proyectos innovadores o que no están tan asentados en el mercado.

Las SOCIMIs son sociedades anónimas cotizadas de inversión en bienes inmuebles. Sus actividades principales son la adquisición, promoción y rehabilitación de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento. Estas empresas pueden operar en una amplia gama de sectores, que incluyen tecnología, biotecnología, salud, ingeniería, telecomunicaciones y energías renovables.

Cuando BME Growth se creó, se componía de tan sólo 23 empresas. A día de hoy tiene casi seis veces más empresas que cuando se fundó. Otro punto de crecimiento en el que fijarnos es el aumento de las ampliaciones de capital a lo largo de la vida del BME Growth. Como podemos observar en la siguiente imagen, se han producido 325 ampliaciones de capital entre las compañías desde su creación en 2009 hasta agosto de 2020. Indicando así, que el mercado está en pleno crecimiento.

BME Growth ofrece una plataforma valiosa para empresas en etapas de crecimiento que buscan financiación y visibilidad en el mercado de valores español. Si bien no todas las empresas son adecuadas para cotizar en BME Growth, aquellas que cumplen con los criterios establecidos pueden beneficiarse de las ventajas de invertir en el BME Growth.

Para los inversores, BME Growth ofrece la oportunidad de invertir en empresas en etapas de crecimiento con potencial de crecimiento significativo en el futuro. United Microelectronics corportation es una empresa del sector tecnológico en el apartado de semiconductores. Liberty Global Plc junto con sus filiales es un proveedor internacional de vídeo, Internet de banda ancha, telefonía fija, móvil y otros servicios de comunicación. Invertir en acciones es una de las opciones más habituales y comunes.

Lo natural para una PYME española es incorporarse a negociación en España a BME Growth, el segmento de BME MTF Equity destinado a empresas medianas y pequeñas de cualquier sector de actividad, un sistema multilateral de negociación español gestionado por BME y sujeto a la supervisión de la CNMV. Los principales motivos son la esperada mayor visibilidad de la compañía, proximidad con stakeholders (clientes, entidades financieras, proveedores…), cercanía a potenciales inversores nacionales…

Este mercado español cuenta con una regulación diseñada específicamente y unos costes y procesos adaptados a las características de este tipo de empresas. Entre los requisitos existentes para la incorporación de una nueva compañía, resaltar el documento informativo a presentar, los trabajos de auditoría sobre estados financieros de años anteriores requeridos, las due diligence societaria y financiera necesarias, contar con un free float (acciones en manos de accionistas con una participación inferior al 5% del capital) con un valor de al menos € 2 millones o el 25% de las acciones emitidas, así como la necesidad de contratar a un Asesor Registrado para ayudar a las compañías tanto en la fase de incorporación al mercado como posteriormente, en el día a día, para cumplir con la normativa que exige el mercado, y contratar a un Proveedor de Liquidez.

Desde su constitución en 2009, más de 160 compañías se han incorporado a negociación a BME Growth, habiendo dado 3 de ellas ya el paso al mercado bursátil español (concretamente, MásMovil Ibercom, Grenergy Renovables y Atrys Health). Si bien actualmente cotizan 132 empresas, dadas las OPAs, delistings y los mencionados saltos al mercado bursátil español acaecidos. Resaltar que de las compañías cotizadas a día de hoy, 80 son SOCIMIs, es decir, sociedades cuya actividad principal es la adquisición, promoción y rehabilitación de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento.

Alternativas a BME Growth: Euronext

Como alternativa a BME Growth, existen otros mercados europeos específicos para PYMEs como el Euronext Access o Growth (segmentos del Euronext de la Bolsa de Valores de París, Lisboa, Dublín y Bruselas) o el AIM (segmento de la Bolsa de Valores de Londres). A priori puede pensarse que el mercado natural para una PYME española sea un mercado español como BME Growth, no obstante, una PYME puede presentar determinadas casuísticas que la hagan más idónea para la incorporación en otros mercados europeos, o como ya han hecho algunas compañías españolas (concretamente, Making Science, Lleida.net, Facephi y Kompuestos), para un dual-listing, es decir, cotizar en dos mercados tanto en BME Growth como en Euronext Growth.

A modo de ejemplo, algunas compañías españolas presentan un grado de internacionalización muy avanzado, potenciado en ocasiones por la compra de alguna compañía extranjera, que justifica la necesidad de posicionarse por mayor ímpetu en un país extranjero y por tanto se busque acceder a la bolsa de valores de dicho país. O alternativamente, por el sector en el que opera una PYME, se considere que los inversores con mayor conocimiento del mismo y que por tanto reconocerán el potencial y mayor valor sean los de una bolsa extranjera.

Cada mercado establece sus requisitos de incorporación a las empresas, los cuales por tanto pueden diferir entre ellos, como así ocurre. En el caso concreto de Euronext, existen dos segmentos para las PYMEs, Access y Growth:

1. Access: adaptado para PYMEs que quieran cotizar, y por tanto ganar visibilidad, pero no busquen captar financiación en el corto-medio plazo. Los requisitos existentes para la incorporación de una nueva compañía son menores a los resaltados de BME Growth, no siendo necesario, entre otras cuestiones, los trabajos de auditoría sobre estados financieros de años anteriores, las due diligence societaria y financiera, contar con un free float mínimo y contratar a un Proveedor de Liquidez ni a un Asesor Registrado para ayudar a las compañías con posterioridad a la incorporación al mercado (sí es obligatorio para el mencionado proceso de incorporación).
2. Growth: adaptado para PYMEs en expansión que busquen habilitar un mecanismo de financiación en el corto-medio plazo. Los requisitos existentes para la incorporación de una nueva compañía son similares a los de BME Growth, si bien no es necesario, entre otras cuestiones, la contratación de un Proveedor de Liquidez ni los trabajos del auditor para la emisión de una comfort Letter, pero el requisito de free-float es superior, exigiendo un mínimo de € 2,5 millones.

Actualmente cotizan 31 empresas españolas en Euronext Access del total de 198 cotizadas (la mayoría en la bolsa de París), si bien 27 son SOCIMIs españolas; y 6 empresas españolas en Euronext Growth (ninguna es una SOCIMI) del total de 421 cotizadas, de las cuales 4 también lo hacen en BME Growth (es decir, se incorporaron a Euronext Growth mediante un dual-listing). Por el perfil de los segmentos de Euronext, el que hasta la fecha ha captado un mayor interés para las PYMEs españolas ha sido el Access, que les permite cotizar y por tanto rodarse en los mercados de capitales, pero sin necesidad de buscar una captación de fondos inminente que conlleve la apertura del capital a terceros.

Concretamente las PYMEs españolas más activas en Euronext Access han sido las SOCIMIs (no empresas en expansión), lo cual dado el perfil de las mismas, se alinean con los requisitos de incorporación exigidos. Cada órgano regulador de mercado tiene capacidad para establecer y determinar los requisitos de incorporación exigidos a las compañías, lo cual al existir disparidad de criterios en la actualidad, puede conllevar la “huida” de PYMEs españolas a mercados extranjeros y viceversa, en función de como evolucionen dichos requisitos.

Si bien en todo momento debe velarse por la protección del inversor, especialmente la del minorista. Cada mercado establece un marco regulatorio lo suficientemente robusto como para dar el máximo confort y transparencia a la comunidad inversora sobre la diligencia aplicada en todo proceso de incorporación a negociación así como durante su post-listing, para suscitar un interés entre los inversores y la formación de unos precios de cotización respaldados con volúmenes de negociación.

Dado que el perfil de los distintos tipos de inversores (institucionales, cualificados, minoristas…) no varía, con independencia de que sean nacionales o extranjeros, y por tanto sus exigencias a la hora de invertir, entendemos deberían unificarse cada vez más los requisitos de incorporación de los distintos mercados.

Los mercados son “plataformas” reguladas, con unos requisitos de incorporación que se consideran razonables, que, entre otras cuestiones, facilitan el acceso a la comunidad inversora. Para el mercado español no es bueno tener requisitos de cotización diferentes a los de otros países europeos, que por tanto puedan penalizar la cotización de PYMEs españolas en el mercado nacional, más teniendo en cuenta que estamos hablando de jurisdicciones de la zona Euro. En caso de que estas compañías opten por otros mercados europeos debería ser por motivos concretos de peso (algunos ya mencionados anteriormente) que lo justifique, pero no por los requisitos exigidos a las compañías.

Entre las discrepancias existentes con Euronext Access, destacar el requisito de difusión accionarial de al menos € 2 millones en manos de accionistas con participaciones inferiores al 5%, exigido por BME Growth. La unificación de dichos requisitos, o la creación de un segmento de mercado específico que equipare los existentes en el extranjero por alguna particularidad de determinadas empresas, es conveniente.

Recordemos que una empresa cotizada, con independencia del mercado al que se incorpore, tiene que tener como máxima la transparencia y el cumplimiento del marco regulatorio, lo que permitirá ganarse la confianza de la comunidad inversora. Esta confianza cuesta ganársela, pero puede perderla de forma muy rápida. La elección del mercado en el que cotizar no es baladí, requiriendo por tanto analizar pros y contras de las distintas opciones, y teniendo en todo momento presente que no es la meta sino el comienzo de un camino por recorrer.

¿Por qué algunas empresas no cotizan en bolsa?

Aun reuniendo las condiciones anteriores, existen grandes empresas que han decidido no entrar en bolsa. Aunque son múltiples las ventajas que ofrece el mercado bursátil a un negocio, sobre todo a nivel de rentabilidad y de credibilidad, algunas compañías prefieren no formar parte de esta burbuja.

Uno de los factores que explica este tipo de casos hace referencia a aquellas situaciones en las que los propios propietarios controlan la gran parte de las acciones y por lo tanto, realizan una gestión total sobre sus activos. Por norma general se trata de compañías que comenzaron desde el núcleo familiar, las cuales han ido creciendo sin ninguna inversión por parte de personas ajenas.

Entre aquellas empresas que no cotizan en bolsa también se encuentran las que son suficientemente fuertes y por lo tanto, no necesitan capital para seguir desarrollando sus funciones.