Todo sobre Procesos de Reestructuración Empresarial: Guía Completa

La reestructuración empresarial es un proceso estratégico que las organizaciones implementan para modificar su estructura interna con el fin de mejorar su eficiencia operativa, adaptarse a cambios en el entorno o resolver problemas financieros. Este enfoque puede ser fundamental para asegurar la supervivencia y el crecimiento de una empresa en momentos de crisis o durante fases de expansión.

¿Qué es la Reestructuración Empresarial?

Se entiende por reestructuración empresarial el proceso estratégico mediante el cual una empresa realiza cambios significativos en su estructura organizativa, operativa o financiera con el objetivo de mejorar su eficiencia, rentabilidad y competitividad. Estos cambios pueden afectar a su estructura estratégica, organizativa o financiera. Se trata de una serie de cambios estructurales que pueden implicar modificaciones en la gestión financiera, operativa, organizativa o estratégica de una compañía.

Aunque frecuentemente se utilizan como sinónimos, existe una distinción importante entre reestructuración y otros conceptos. La reestructuración suele ser un concepto más específico que implica cambios en el funcionamiento interno sin alterar necesariamente el modelo empresarial existente.

Motivos que llevan a una empresa a reestructurarse

Una reestructuración se vuelve necesaria en diversas circunstancias. Es importante destacar que no debe verse exclusivamente como una medida de emergencia ante crisis. Algunas de las razones más comunes para llevar a cabo una reestructuración empresarial incluyen:

• Adaptación a cambios en el mercado y en la demanda de los consumidores.
• Optimización de recursos y reducción de costes.
• Superación de dificultades económicas o crisis financieras.
• Expansión a nuevos mercados o fusión con otras compañías.
• Mejora de la eficiencia operativa y organizativa.
• Cambios en la situación económica, normativa o tecnológica.
• Pérdida de competitividad y falta de rentabilidad.

Al llevarla a cabo, se pretende mejorar su rentabilidad o eficiencia, adaptarla a los cambios del mercado o hacerla más competitiva. Por tanto, supone una reducción de costes, reorganizar su estructura interna o diversificar la actividad.

Tipos de Reestructuración Empresarial

Existen diversos tipos de reestructuración empresarial que pueden implementarse según las necesidades específicas de cada organización. Dependiendo del objetivo y del área de la empresa que se quiera mejorar, podemos distinguir diferentes tipos de reestructuración:

1. Reestructuración Financiera

La reestructuración financiera busca reorganizar la estructura de capital para mejorar la situación económica de la empresa. Se trata de una herramienta fundamental para abordar problemas de liquidez, reducir la carga de deuda y estabilizar la situación financiera, mejorando así la rentabilidad y el valor en el mercado. Este tipo de reestructuración se centra en mejorar la solvencia y la liquidez de la empresa, generalmente para hacer frente a problemas de endeudamiento, insuficiencia de flujo de caja o dificultades financieras.

Las acciones clave en este tipo de reestructuración incluyen:

• Renegociación de deudas con acreedores para extender plazos, reducir tasas de interés o capital.
• Cambio en la estructura de capital, modificando la relación entre capital propio y deuda, por ejemplo, emitiendo nuevas acciones.
• Venta de activos no esenciales para mejorar la liquidez.
• Refinanciación de deuda existente con mejores términos y condiciones.

2. Reestructuración Operativa

La reestructuración operativa tiene como objetivo mejorar la eficiencia interna de la empresa, optimizando los procesos clave para reducir costos y aumentar la productividad. Este tipo se centra en modificar los procesos internos para mejorar la eficiencia.

Entre las estrategias más comunes de este tipo se encuentran:

• Optimización de la cadena de suministro, renegociando contratos con proveedores o automatizando procesos.
• Reorganización de procesos internos para eliminar redundancias o ineficiencias, como la implementación de sistemas ERP.
• Reducción de costos mediante la subcontratación de servicios o la consolidación de plantas.
• Digitalización de procesos, integrando tecnologías digitales para optimizar la operación.

3. Reestructuración Organizativa

La reestructuración organizativa se enfoca en la estructura interna de la empresa, abarcando los cambios en los equipos, departamentos y la distribución de responsabilidades. Su objetivo principal es optimizar la eficiencia de todos los departamentos mediante una revisión exhaustiva del cuadro jerárquico y de gestión. Se trata de hacer ajustes para mejorar la toma de decisiones y la eficiencia del personal.

Las principales acciones en este tipo de reestructuración incluyen:

• Consolidación de departamentos para agilizar la comunicación y reducir costos administrativos.
• Redistribución de roles y responsabilidades para asegurar la contribución efectiva de los empleados.
• Despidos o reubicación de personal por razones económicas o para eliminar duplicidades.
• Creación de nuevas unidades de negocio enfocadas en innovación o nuevos segmentos de clientes.

4. Reestructuración Estratégica

La reestructuración estratégica se fundamenta en redirigir las actividades del negocio hacia áreas que aseguren sostenibilidad y competitividad a largo plazo. Se enfoca en decisiones a largo plazo, como fusiones, adquisiciones o expansión a nuevos mercados con el fin de garantizar la competitividad empresarial.

Las acciones típicas incluyen:

• Entrada a nuevos mercados para diversificar la fuente de ingresos.
• Desinversión en áreas no rentables para concentrar recursos en áreas estratégicas.
• Adquisiciones y fusiones para ganar acceso a nuevas tecnologías, productos o mercados.
• Cambio en el modelo de negocio, por ejemplo, pasar de venta de productos a un modelo de suscripción.

La reestructuración empresarial difiere según la finalidad. No es lo mismo en una fusión que en una adquisición, por ejemplo. La primera requiere de una reestructuración de concentración que mejore la competitividad, y lo habitual es que se deban reorganizar los equipos y ajustar la plantilla por las inevitables duplicidades departamentales. Por su parte, la adquisición puede tomar diversas formas, como puede ser la ampliación de negocio vía entrada en nuevos productos o servicios, mercados geográficos o tipología de clientes.

Fases de una Reestructuración Empresarial

Tal y como recogen entidades de asesoramiento especializado en M&A, como Lazarus Management o Inverbac, podemos distinguir cinco etapas en los procesos de reestructuración empresarial. Planificar correctamente un proceso de reestructuración empresarial requiere un enfoque metódico que contemple todos los aspectos clave del negocio.

En general, los expertos en reestructuración empresarial señalan las siguientes fases clave del plan de reestructuración:

1. Diagnóstico

El primer paso consiste en realizar un análisis exhaustivo de la situación actual de la empresa. En este momento se realiza un diagnóstico de la situación actual de la empresa. El objetivo es trazar un plan de actuación muy estructurado con la vista puesta en el corto plazo. Para ello, se hace un inventario de los recursos que la empresa posee, se analiza su estructura financiera, su grado de competitividad respecto a otras empresas del sector y se valora al capital humano. Es fundamental revisar balances, estados de resultados y flujos de caja para comprender la salud financiera de la organización. De esta forma, se traza el tipo de reestructuración que será necesario.

2. Cambio de Equipo Gestor (Opcional)

Esta fase puede no darse, pues muchas empresas familiares tienen buenos equipos gestores. Sin embargo, en el caso de apreciarse una gestión deficiente de la organización o porque con la fusión o la adquisición no hay posibilidad de encajar a la cúpula directiva en la nueva estrategia, puede que sea necesario sustituirla para evitar problemas de gestión sobrevenidos que puedan llevar a la desconfianza.

3. Análisis / Diseño de Estrategia

El objetivo de esta fase, estrictamente económica, es optimizar el capital que hay en circulación. Para ello se trata de identificar las áreas que están funcionando bien y dan buenos resultados para determinar las aptas para continuar compitiendo en el mercado y dejar de invertir en aquellas no rentables. En este sentido, pasa a ser importante efectuar un exhaustivo control sobre ingresos y gastos con el fin de evitar mayores costes. Antes de implementar cualquier cambio, necesitas definir objetivos específicos y alcanzables. Con los objetivos en mente, es necesario desarrollar un plan estratégico que incluya las acciones que se deben tomar. Esta etapa implica definir qué áreas de la empresa se verán afectadas, qué recursos se necesitan y los plazos para la ejecución. También es esencial prever los riesgos y diseñar un plan de contingencia.

4. Estabilización / Implementación y Seguimiento

En esta etapa hay que mirar al largo plazo y conseguir que el capital que se ha destinado al crecimiento de la empresa mediante la reestructuración comience su retorno. Una vez diseñado el plan de reestructuración empresarial, comienza la fase más determinante: su implementación y seguimiento meticuloso para garantizar los resultados esperados. Durante esta fase, es vital monitorear el progreso en tiempo real y hacer ajustes si es necesario. La flexibilidad es fundamental para adaptarse a posibles imprevistos y asegurar que el proceso avance según lo planeado.

5. Reactivación del Crecimiento / Monitoreo y Evaluación

Es el momento de activar al máximo la capacidad de producción y ventas, proteger la empresa, concebir planes estratégicos para maximizar los recursos materiales y humanos, etc. Se ha de trabajar en la viabilidad planificada del negocio a largo plazo. Para ello, es importante prestar atención en fidelizar a los clientes y buscar nuevos, ahora ya con el sello innovador y la nueva impronta. Volver a crecer implica un renacimiento empresarial. Si se hace todo bien y se han tomado decisiones acertadas, en esta fase se produce el retorno de la inversión. Una vez implementada la reestructuración empresarial, se debe evaluar el impacto de los cambios. Esto incluye medir si los objetivos se han cumplido y realizar ajustes en caso necesario. La mejora continua será esencial para asegurar el éxito a largo plazo.

Aspectos Clave en la Gestión de la Reestructuración

Comunicación y Gestión del Cambio

La reestructuración puede generar incertidumbre entre personas empleadas, clientes, proveedores y otros stakeholders. La comunicación constituye un elemento fundamental durante todo el proceso de reestructuración. Los grupos de interés valoran especialmente la transparencia, ya que contribuye a generar confianza y evitar rumores perjudiciales. La planificación cuidadosa de la comunicación en cada fase debe explicar claramente qué sucederá, por qué, cuándo y a quién afectará. La gestión del cambio resulta crítica para mantener la productividad durante la transición. La resistencia al cambio es natural y suele manifestarse como miedo a lo desconocido, al fracaso o percepción de amenazas. Crear un plan estratégico que defina objetivos, acciones y plazos para implementar el cambio cultural deseado constituye el siguiente paso.

Monitorización y Evaluación

Los KPIs son esenciales para monitorizar la efectividad del proceso de reestructuración, proporcionando información sobre qué funciona y qué necesita ajustes. El seguimiento estadístico puede realizarse mediante una Campana de Gauss que analice las variaciones en los indicadores implementados. La reestructuración no es un evento puntual, sino un esfuerzo continuo. Es necesario ser realista y aceptar que la nueva organización no funcionará perfectamente desde el inicio.

Aspectos Fiscales en las Reestructuraciones Empresariales

Cuando una empresa se reestructura, surgen múltiples implicaciones fiscales que deben ser cuidadosamente analizadas para evitar sanciones y optimizar la carga tributaria. La reestructuración empresarial desde una óptica fiscal implica que, cuando una sociedad emprende un proceso de reestructuración y decide transmitir la totalidad o parte de sus activos a un tercero, se desencadenan implicaciones fiscales que deben ser consideradas cuidadosamente.

Impacto Fiscal de una Reestructuración

Las operaciones de reestructuración pueden estar sujetas a diferentes impuestos, como:

• Impuesto sobre Sociedades (IS).
• Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF).
• Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana.
• Impuesto sobre la Renta de No Residentes.

No obstante, el Impuesto de Sociedades es el que mayores implicaciones tiene desde una óptica fiscal. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la sociedad transmisora debe integrar en su base imponible una renta, ya sea positiva o negativa, que refleje la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición de los activos.

Régimen Fiscal Especial y Exenciones

En un esfuerzo por promover y facilitar los procesos de reestructuración empresarial, la legislación española contempla un régimen fiscal especial para aquellas sociedades mercantiles que estén inmersas en un proceso de reestructuración, siempre y cuando la motivación principal no sea de naturaleza fiscal. Este régimen fiscal especial permite que determinadas reestructuraciones estén exentas del Impuesto sobre Sociedades siempre que se justifique un motivo económico válido y no meramente fiscal.

El espíritu detrás de la exención de impuestos en el IS en las reestructuraciones empresariales radica en fomentar y facilitar los procesos de reorganización y reestructuración de las empresas. Estas exenciones están diseñadas para promover la eficiencia económica, la competitividad empresarial y la adaptabilidad a los cambios en el entorno empresarial. Los objetivos que se pretenden con una reestructuración y que la normativa tributaria entiende como lícitos son:

• Estímulo a la inversión y la innovación.
• Preservación del empleo.
• Adaptación rápida a los cambios en el mercado y reorganización de las operaciones.
• Reducción de la carga fiscal para destinar mayores recursos a actividades productivas.

Este régimen especial, definido en los artículos 76 a 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, abarca una variedad de operaciones, como fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canjes de valores, cambio de domicilio social dentro de la Unión Europea o aportaciones no dinerarias que cumplan con ciertos requisitos establecidos por la legislación vigente.

Problemas en la Aplicación del Régimen Especial

Este régimen se enfrenta a numerosos problemas en su aplicación, debido a la difícil interpretación de alguno de los términos y conceptos jurídicos expuestos en la propia ley, como el concepto de los motivos económicos válidos y el de unidad económica autónoma. Dada la amplitud y ambigüedad del concepto de motivo económico, en la mayoría de los casos, las sociedades sujetas a operaciones de reestructuración, antes de llevar a cabo dicha operación, formulan una consulta a la Dirección General de Tributos (DGT) para obtener su opinión sobre la aplicación de este régimen.

Una característica significativa de este régimen especial es la posibilidad de diferir la tributación de las rentas futuras en el Impuesto sobre Sociedades e IRPF. Sin embargo, es importante tener en cuenta que este diferimiento no exime a la entidad transmitente de la renta derivada de la diferencia entre el valor de mercado y el valor fiscal de los elementos transmitidos. Dicha renta se integra en el patrimonio de la entidad beneficiaria al mismo valor contable que tenían en la entidad transmitente.

Para que una operación de reestructuración empresarial pueda acogerse a este régimen especial, es fundamental que tenga motivaciones económicas legítimas y no meramente fiscales. Cualquier intento de eludir impuestos mediante la reestructuración puede ser detectado en una inspección fiscal. Antes de optar por este régimen, se debe evaluar cuidadosamente el propósito de la reestructuración empresarial. Si, por ejemplo, la intención principal es la venta de los activos reestructurados, este régimen podría no ser adecuado, ya que las rentas diferidas deberán pagarse en el momento de la transmisión.

Ejemplos de Motivaciones Válidas para la DGT

En los últimos años, la DGT ha dado cobertura a través de sus resoluciones a reestructuraciones societarias bajo motivaciones como:

• Incremento de la eficacia mediante la unificación y centralización de servicios.
• Simplificación de la distribución de dividendos.
• Agilización en la toma de decisiones para la adopción de decisiones estratégicas.
• Simplificación de los procesos societarios.
• Reestructuración empresarial y económica de las actividades.
• Refuerzo de la estructura financiera para dotar a cada unidad de negocio de recursos financieros adecuados.
• Facilitación de la futura transmisión del negocio a los descendientes a través de la donación de las participaciones sociales de una nueva sociedad.

Operaciones sin Acogimiento al Régimen Fiscal Especial

Cuando una operación de reestructuración no se acoge al régimen fiscal especial, se aplican los impuestos correspondientes tanto sobre Sociedades como sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) a los contribuyentes que realizan aportaciones o transmisiones de activos. Bajo el régimen fiscal especial, la entidad que transfiere los activos integra la diferencia entre el valor de adquisición y el de transmisión en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades, mientras que la entidad adquirente registra los activos recibidos al valor de adquisición, lo que puede resultar en la revalorización de las participaciones de sus socios.

Consideraciones Legales y Mercantiles

Legislación Aplicable

El proceso de reestructuración empresarial en España debe respetar el marco jurídico vigente a nivel europeo y nacional, y atender a la legislación aplicable en cada arista del negocio sobre la que se realizan cambios desde un punto de vista mercantil, financiero y laboral. Entre las normas aplicables en un proceso de reestructuración están, entre otras:

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles: aplicable ante modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social.
• Ley Concursal (Ley 16/2022): la norma que regula el procedimiento concursal y los mecanismos preconcursales ante situaciones de insolvencia para que los recursos productivos se reasignen eficientemente.
• Real Decreto 1483/2012, de 29 de octubre, que regula los procedimientos de despido colectivo y de suspensión de contratos y reducción de jornada.

Designación del Experto en Reestructuración

La designación del experto en reestructuración empresarial puede producirse tanto en los supuestos de comunicación de negociaciones, para alcanzar un plan de reestructuración, como en supuestos de comunicación de planes de reestructuración para su homologación. En el nombramiento obligatorio de experto no queda a la discrecionalidad judicial considerar y motivar la necesidad de esta designación, sino que el juez debe proceder en todo caso al nombramiento.

El nombramiento de experto lo realiza el juez y ha de recaer en la persona propuesta que reúna las condiciones establecidas legalmente. Si el juez considera y motiva que el propuesto no reúne estas condiciones, ha de solicitar a quien lo hubiera propuesto que presente una terna de posibles expertos, de entre los que efectuará el nombramiento, siempre que reúnan esas condiciones (art. 675 TRLC). Los referidos supuestos de nombramiento de experto en reestructuración empresarial se completan con la impugnación, por quien acredite el interés legítimo, del nombramiento de quien no reúna las condiciones establecidas, incurra en alguna incompatibilidad o prohibición o de quien no tenga cobertura o garantía adecuada (art. 677 TRLC) y con la sustitución del experto (art. 678 TRLC).

Tabla Comparativa de Tipos de Reestructuración

La reestructuración empresarial es un proceso complejo y fundamental para la supervivencia y la competitividad. En un proceso de reorganización o reestructuración es esencial tener en cuenta uno de los pilares de la organización: las personas. Por este motivo, es de vital importancia contar con un aliado estratégico, con solvencia en el sector de los RRHH, que pueda acompañarte en este complejo camino. Las reestructuraciones son procesos de cambio que pueden ser planteados para un período largo de tiempo o de forma urgente, según la situación en que se encuentre la compañía, y son propias de empresas maduras o en fase de expansión.