Notas Convertibles: Una Herramienta Clave para la Financiación de Startups en España

En el ecosistema emprendedor, donde la velocidad, la simplicidad y la flexibilidad son esenciales, las notas convertibles se han consolidado como una herramienta clave para financiar startups en fases iniciales. Frente a las clásicas ampliaciones de capital, este instrumento híbrido entre deuda y capital permite alinear intereses de emprendedores e inversores cuando aún es difícil fijar una valoración precisa, reduciendo además significativamente los costes y tiempos legales del proceso. Es frecuente que los instrumentos para financiar una startup sean diversos para tratar de dar soluciones a las distintas dificultades y a la diversidad de escenarios que pueden afectar a un proyecto.

¿Qué es una Nota Convertible?

Una nota convertible es un instrumento de financiación mediante el cual un inversor aporta capital a una startup a través de un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones sociales en el futuro. Esta conversión suele activarse en una ronda de financiación posterior con inversores institucionales, y se ejecuta con condiciones preferentes para quien asumió el riesgo antes. Básicamente se trata de un préstamo a la sociedad a cambio de la opción de adquirir participaciones de la compañía en un momento posterior, cuando se lleve a cabo la primera ronda de financiación.

Legalmente, se estructura como un préstamo a corto plazo, aunque su finalidad real es convertirse en equity. La nota convertible es un tipo de financiación cada vez más utilizado en el mundo de las start ups.

Cláusulas Comunes en Notas Convertibles

• Descuento sobre la valoración futura: Habitualmente entre el 10 % y el 25 %, como premio al riesgo asumido.
• Valor máximo de conversión o valuation cap: Protege al inversor si la empresa crece rápidamente y capta capital a una valoración elevada.
• Valor mínimo de conversión o valuation floor: Protege al equipo fundador contra excesos de dilución.
• Interés acumulado: En muchos casos simbólico o del 0 %.
• Fecha de vencimiento: Tras la cual se fuerza la conversión o se abre la opción al reembolso (aunque rara vez se ejecuta).
• Hitos condicionantes: La conversión puede estar sujeta al cumplimiento de objetivos definidos (por ejemplo, facturación mínima, captación de una ronda institucional o incorporación de un socio estratégico).
• Cláusulas anti-dilución: Ajustes si la conversión se produce en condiciones distintas a las inicialmente previstas.

Este tipo de contratos también permiten pactar que el inversor pueda convertirse en el momento que desee, si se cumplen determinadas condiciones, o bien que la conversión quede restringida a un evento concreto.

Ventajas Clave de las Notas Convertibles

1. Flexibilidad Jurídica y Económica

Al diferir la valoración y la entrada formal en el capital, la nota convertible permite a la startup cerrar inversión sin necesidad de negociar con cada nuevo inversor una actualización del pacto de socios.

2. Estructura Sencilla para Múltiples Inversores

Especialmente útil en rondas «rolling», donde los tickets se van cerrando de forma progresiva. Esto evita tener que actualizar la cap table con cada nuevo inversor y facilita la atracción de business angels.

3. Menor Dilución Inicial para el Emprendedor

Al no fijarse la conversión de forma inmediata, los fundadores no entregan equity hasta una futura ronda cualificada, donde se presume una mayor tracción y, por tanto, mejor valoración.

Una de las ventajas más valoradas por emprendedores e inversores es la eficiencia legal de este mecanismo. Mientras que una ampliación de capital requiere: modificar estatutos y pactos de socios, otorgar escrituras notariales, inscribir los cambios en el Registro Mercantil y establecer de forma inmediata el porcentaje de participación. Las notas convertibles pueden formalizarse en un documento privado (habitualmente redactado por abogados especializados en venture capital) y permiten cerrar operaciones en pocos días.

Esta simplicidad se traduce en menores costes de estructuración -especialmente en operaciones pequeñas, típicas de fases pre-semilla o semilla-. De hecho, como recoge la firma legal internacional Orrick, especializada en tecnología y capital riesgo: “Los costes legales de una ronda con nota convertible pueden ser hasta cinco veces menores que los de una ampliación de capital con entrada en pacto de socios”.

Riesgos y Recomendaciones

A pesar de sus beneficios, las notas convertibles requieren una correcta planificación. Algunos puntos de atención son:

• Vencimiento sin evento de conversión: Si no se capta una nueva ronda, el inversor podría exigir el reembolso, lo que puede tensionar la tesorería.
• Complejidad acumulada: Cuando se firman múltiples notas con distintos términos (descuentos, caps, intereses…), la conversión posterior puede volverse complicada.
• Confusión en la valoración real: Si no se gestiona bien la comunicación con los nuevos inversores, puede haber discrepancias sobre cómo interpretar los efectos dilutivos de las notas existentes.

Por ello, lo más recomendable es mantener las mismas condiciones para todos los inversores de una misma ronda o tramo, y ser transparentes con todas las partes, para evitar posteriores conflictos en el captable. Se recomienda que tanto inversores como fundadores cuenten con asesoría legal especializada en venture capital, para alinear expectativas y evitar cláusulas conflictivas o ambiguas.

¿Cuándo Optar por una Participación Directa?

La entrada directa en el capital social sigue siendo la opción preferente cuando:

• Ya existe una valoración clara y consensuada.
• Se incorporan inversores institucionales con derechos específicos (voto, información, arrastre).
• Se busca cerrar una ronda formal para fortalecer la posición de la empresa de cara a terceros (clientes, partners, bancos).

En cambio, la nota convertible es óptima para:

• Financiar una fase previa a una ronda liderada por VCs.
• Captar tickets pequeños de varios business angels sin rediseñar el pacto de socios.
• Evitar retrasos por negociaciones complejas.

Notas Convertibles vs. SAFEs (Simple Agreement for Future Equity)

Aunque las notas convertibles son el instrumento más habitual en España para financiar fases iniciales, en los últimos años también se ha extendido el uso de los SAFEs (Simple Agreement for Future Equity), especialmente entre startups con proyección internacional o que participan en programas de aceleración global.

El SAFE, creado por Y Combinator, es un acuerdo aún más simple que una nota convertible: no se considera deuda, no genera intereses ni vencimiento, y su única finalidad es convertirse en capital en el futuro bajo ciertas condiciones. Entre sus ventajas está la extrema simplicidad legal y económica, lo que reduce aún más los costes y tiempos de cierre. Sin embargo, su adopción en España plantea ciertos desafíos, ya que no encaja fácilmente en la normativa mercantil vigente, lo que obliga a su adaptación por abogados especializados. Además, al no tener vencimiento ni generar intereses, algunos inversores pueden percibirlo como una figura con menor protección.

En resumen, mientras los SAFEs son útiles por su agilidad, las notas convertibles ofrecen mayor seguridad jurídica y siguen siendo la opción más común y aceptada en el entorno legal español.

Ejemplo de Funcionamiento de una Nota Convertible

Veamos a continuación un ejemplo del funcionamiento de una nota convertible:

• El inversor paga 100.000 € como financiación a la start up a través de una nota convertible.
• Dicha financiación tiene forma de préstamo, a un interés fijo anual de un 5 %.
• Se establece una fecha de vencimiento de 24 meses, como plazo máximo para realizar una primera ronda de financiación, en la que se realizará una ampliación de capital, emitiendo nuevas participaciones sociales, a un valor todavía por determinar.
• El inversor tendrá derecho a convertir el importe del préstamo y los intereses devengados en participaciones sociales de la sociedad, aplicando un 20 % de descuento.
• La valoración máxima o Cap de la Sociedad en la primera ronda de financiación será de 500.000 €.

Imaginemos que a los 12 meses se realiza una ampliación de capital, siendo la valoración de las 30.000 nuevas participaciones sociales de la sociedad de un total de 300.000 €. Es decir, cada nueva participación conllevará una prima de emisión de 9€. En dicho caso el inversor en nota convertible tendrá derecho a convertir 105.000 €, aplicando un 20 % de descuento, de acuerdo con la siguiente fórmula:

105.000 € / 10 * 1-20 % (Importe conversión nota convertible / valor partición * 1-tasa descuento)

El resultado es que el inversor inicial obtendrá 13.125 participaciones sociales en la ronda inicial de financiación, frente a las 10.500 participaciones que habría obtenido acudiendo a la ampliación de capital en la que convirtió su nota convertible. De esta forma, el inversor es recompensado por el alto riesgo de su financiación inicial.

En el caso de que exista una valoración máxima o Cap complementaria a la tasa de descuento, lo habitual es que la nota convertible se convierta al menor valor que resulte entre la fórmula de la tasa de descuento y la obtenida aplicando el Cap a la valoración de la ronda de inversión. Resulta por lo tanto esencial una correcta fijación de los valores de ambas condiciones.

Condiciones (España)

• Interés: Típicamente, se maneja un interés anual entre el 6% y 8% aunque la horquilla puede ser más amplia y llegar a variar entre el 5% y el 30%.
• Tasa de descuento: Se sitúa alrededor del 20% pero puede llegar a variar entre el 10% y el 30% puesto que va a depender mucho del tiempo pase hasta llegar a la ronda de financiación. Así que cuanto mayor sea el tiempo hacia la ronda mayor será la tasa de descuento.
• Plazo o vencimiento: sin duda, uno de los factores clave porque tanto el interés como el descuento van a depender de este factor. El plazo puede moverse entre uno y dos años (normalmente 1 año) y, una vez transcurrido el plazo, puede comenzar la devolución de la deuda o la conversión. También puede darse la convención antes de este plazo si se produjese la ronda.
• Cap: quizás esto sea lo más complicado porque es un equilibrio entre maximizar el valor de la compañía y que el inversor no se vea diluido en exceso al convertir la nota.

Ventajas de las Notas Convertibles

Las notas convertibles son un instrumento bastante útil para que las startups puedan conseguir financiación por la agilidad que ofrecen y la sencillez.

• En primer es una forma de conseguir dinero rápido para una startup, ya que, con firmar el contrato será suficiente, sin ser necesaria ninguna actuación adicional.
• Además una nota convertible permite realizar una valoración posterior de la startup, permitiendo en tal caso fijar una cantidad máxima de valoración (CAP) al que se podrá convertir el dinero aportado por el inversor.
• También es un instrumento bastante atractivo al ofrecer la posibilidad de incluir descuentos a favor del inversor sobre el precio de las participaciones, motivando y premiando la asunción del riesgo al llevar a cabo la inversión del capital.
• No debemos dejar de lado que la sencillez de las notas convertibles se traduce en que no existirán costos adicionales no considerados inicialmente en concepto de notarías e inscripciones en el Registro Mercantil, lo cual resulta especialmente interesante en las primeras fases del proyecto.