La Dilución en Startups: Justificación y Estrategias para un Crecimiento Inteligente

Una de las etapas más importantes en el desarrollo de una startup es la obtención de capital para financiar su crecimiento y expansión. Estas etapas se denominan indistintamente como rondas de financiación o ronda de inversión y son una forma muy habitual para captar capital de terceros. En este contexto, aparece uno de los conceptos de los que suele hablar más a menudo durante la vida de un emprendedor: la dilución.

¿Qué es la Dilución y Por Qué Ocurre?

La dilución en startups es un concepto crucial que todos los emprendedores deben entender. Este proceso implica la reducción del porcentaje de propiedad de los socios existentes debido a la emisión de nuevas acciones, lo que puede tener un impacto significativo en la estructura de capital de la empresa. La dilución se refiere a la reducción de la participación porcentual de los fundadores y socios existentes en una startup debido a la emisión de nuevas participaciones sociales a inversores. Se refiere a la reducción del porcentaje de propiedad que un accionista posee en una empresa como resultado de la emisión de nuevas acciones. El efecto dilución es un término financiero que se refiere a la disminución del valor relativo de las acciones de una empresa cuando se emiten nuevas acciones o se otorgan opciones sobre acciones a nuevos inversores o empleados. En otras palabras, ocurre cuando la empresa aumenta el número total de acciones en circulación sin aumentar proporcionalmente su valor total.

Cuando una startup busca financiación adicional, como en una ronda de financiación de capital, los inversores adquieren una parte de la propiedad de la empresa a cambio de su inversión. Esto significa que hay más socios y, por lo tanto, la propiedad se divide entre más personas o entidades. En una ronda de financiación, la startup emite nuevas participaciones sociales mediante una ampliación de capital social. Impulsar el desarrollo de uno o varios productos, escalar de manera más rápida la compañía o expandirse en nuevos mercados son algunas de las razones esgrimidas para que una ‘startup’ lleve a cabo una ampliación de capital.

Las startups suelen necesitar varias rondas de financiación para crecer, y cada nueva inversión puede diluir la propiedad de los fundadores y otros accionistas. Los planes de incentivos que pueden materializarse con phantom shares o stock options (ESOP) también afectan a la dilución. Es importante destacar que la dilución no siempre es mala, ya que la inversión puede aumentar el valor de la empresa, lo que beneficia a todos los socios en términos de valor total.

¿Cómo se Calcula la Dilución en una Startup?

Calcular la dilución no es complicado, pero requiere una comprensión clara de los términos financieros. Para calcular la dilución en sí y entender su efecto, basta con recalcular los porcentajes de acciones que posee cada uno teniendo en cuenta la valoración Post-Money y el valor que entra.

Dos conceptos fundamentales en este cálculo son:

• Valoración Pre-Money: Es la valoración previa de la startup a la ampliación de capital.
• Valoración Post-Money: Consiste en la suma de la valoración Pre-Money y la cantidad que han aportado los inversores.

La fórmula básica para calcular la dilución es:

Porcentaje de dilución = (nuevas acciones emitidas / total de acciones después de la emisión) x 100

Ejemplos Prácticos de Cálculo

Supongamos que una startup tiene 100,000 participaciones sociales y un inversor está interesado en adquirir 20,000 acciones en una ronda de financiación. Si hay 1,000 acciones en circulación y se emiten 200 acciones adicionales, el cálculo sería:

Porcentaje de dilución = (200 / (1000 + 200)) x 100 = 16.67%

Consideremos otro ejemplo: Hay 4 socios con un Pre-Money de 400.000€ y hay una ampliación de 100.000€, haciendo una valoración Post-Money de 500.000€. Por lo tanto, al inicio cada socio poseía el 25% de las acciones, pero ahora el inversor ha conseguido captar un 20% del valor de la empresa.

Para una startup propiedad de tres socios con una valoración premoney de 500.000 euros y una ampliación de capital de 100.000 euros a cargo de un único inversor externo, los cálculos serían los siguientes:

1. Con la entrada de capital, la valoración postmoney asciende a los 600.000 euros (500.000€ + 100.000€).
2. El inversor que ha aportado la financiación se hará con algo más de un 16,6% de las participaciones de la startup (100.000€ / 600.000€), el porcentaje que representa su inversión del total de la valoración postmoney.
3. Los otros tres inversores, que poseían cada uno el 33,3% de las acciones de la startup (166.667€ / 500.000€), ceden una parte de sus porcentajes para hacerle hueco a ese nuevo 16,6%: cada uno verá como su fracción desciende hasta algo más del 27,7% de la empresa (166.667€ / 600.000€).

El Impacto de la Dilución: ¿Negativo o Positivo?

La dilución es una parte natural del proceso de crecimiento de una startup y puede ser beneficiosa si la inversión lleva a un aumento significativo en el valor de la empresa. La dilución puede tener tanto consecuencias positivas como negativas. Si bien puede parecer un desafío, la dilución también puede ser una señal de crecimiento y éxito para una startup. Al contrario de lo que se piensa, una dilución no tiene por qué derivar en pérdidas económicas. Si bien es cierto que el porcentaje de participaciones de los fundadores disminuye, el valor por cada acción suele ser superior.

Impacto en los Fundadores

• Pérdida de control: Los fundadores pueden perder influencia en las decisiones de la empresa, ya que disminuye su participación porcentual. Muchos fundadores creen que el control depende únicamente de tener más del 50%. Sencillamente, tendrán un porcentaje menor del total con la ampliación de capital y ceden una parte de su propiedad.
• Aumento de valor del patrimonio: Si ese 20% de dilución te permite multiplicar por 5 el valor de tu empresa, la dilución tiene sentido. La utilidad es que la empresa va incrementando su valor. Si bien, los fundadores pierden poder en la empresa, suele ocurrir que sus participaciones tienen más valor que antes, ya que la valoración postmoney es mayor. Si el valor de tu empresa ha pasado de 500.000 € a 10 millones, tu patrimonio neto habrá crecido enormemente.
• Motivación: Una desventaja suele ser que el equipo fundador, al perder su poder de decisión, pierda la motivación al no tener incentivos. Es importante mantener al equipo fundador hasta el final y que los intereses de los inversores y el equipo fundador estén alineados.

Impacto en los Inversores

• Disminución de la participación accionaria: Cuando una empresa emite nuevas acciones, el número total de acciones en circulación aumenta, lo que significa que la participación accionaria del inversor existente se reduce. Esto puede llevar a una menor influencia y control.
• Potencial de valorización: El hecho de la ampliación de capital hará que, pese a verse reducidas (no se reducen de manera absoluta, pero sí de manera relativa al haber más), sus participaciones sean más valiosas.
• Menor participación en las ganancias: A medida que se emiten más acciones, los beneficios totales de la empresa se reparten entre un mayor número de accionistas, lo que reduce la porción de ganancias que corresponde a cada inversor.
• Diversificación: El dinero que no se utilice para mantener ese porcentaje de “ownership” puede invertirse en otras empresas, permitiendo diversificar el riesgo.
• Potencial de menor retorno de la inversión: Una mayor dilución puede significar que el crecimiento en el valor de las acciones puede ser más lento o menor de lo esperado.

La dilución de acciones es un proceso natural en la evolución de una startup. Si bien puede representar una pérdida de control y una menor participación en beneficios, también puede ser una oportunidad para acceder a inversores estratégicos que aporten no solo capital, sino también conocimiento y oportunidades de crecimiento. La clave para los fundadores es encontrar el equilibrio entre obtener financiación y preservar su influencia dentro de la empresa.

Estrategias para Proteger tu Participación sin Frenar el Crecimiento

Proteger tu participación y crecer sin miedo en cada ronda de inversión es fundamental. Existen varias estrategias que los fundadores pueden emplear para mitigar la dilución en su startup y mantener el control sobre su compañía.

Estrategias Clave

• Negociación por tramos (milestones): Divide la entrada de capital en fases ligadas a hitos. El inversor aporta una parte ahora y otra cuando se cumplan ciertos objetivos.
• Vesting para fundadores: Establece un calendario de adquisición de participaciones (por ejemplo, 4 años con 1 de cliff). Estas cláusulas también pueden beneficiar a inversores.
• Cláusulas antidilución: En el pacto de socios, algunos fundadores incluyen una cláusula anti-dilución. Esta cláusula sirve para evitar que la startup haga una ampliación de capital a una valoración menor, incentivando la creación de valor a los fundadores, de modo que la valoración aumenta también. Estos acuerdos permiten a los fundadores mantener su porcentaje de participación en futuras rondas.
• Negociar una valoración justa: Al negociar los términos de la inversión, los fundadores pueden trabajar para obtener una valoración justa de la startup, lo que reduce la dilución. Trabajar en la valorización de la empresa antes de buscar inversión puede reducir el porcentaje de dilución.
• Planificación para futuras rondas: Es muy importante planificar cuándo van a suceder futuras rondas de financiación y cómo afectarán la propiedad. Limitar la cantidad de capital que se busca en cada ronda puede ayudar a reducir la dilución.
• Equity Pool: No reservar un porcentaje para el equipo clave o advisors te obligará a diluir más adelante. La situación óptima es mantener algo más del 60-70% con su correcta distribución en fases avanzadas.
• Número de Socios Fundadores: Al inicio de la empresa, se recomienda que no haya demasiados socios fundadores (con 2 o 3 es más que suficiente). Para que un emprendedor no vea su participación demasiado diluida desde el comienzo, los expertos recomiendan no ‘regalar’ acciones al hacer el FFF (Friends, Family and Fools).
• Alternativas de Financiación: Acudir a alternativas de financiación que eviten total o parcialmente la dilución. En las etapas iniciales, cuando es difícil concretar el valor de una compañía, se utilizan mucho las notas convertibles o préstamos participativos. Los inversores prestan un dinero a la empresa de acuerdo con unas condiciones de uso de ese dinero para conseguir unos objetivos.

Jeron Paul, fundador de capshare.com, cifra la cantidad de dilución típica para cada etapa de inversión. A continuación, se presenta un resumen de esta dilución:

Se recomienda ceder en cada ronda entre un 10 o 15%, aunque puede variar dependiendo de la industria.

¿Cómo Revertir una Dilución?

En algunos casos, con el paso del tiempo, los emprendedores o fundadores pueden revertir la dilución, volviendo a hacerse con un porcentaje significativo de su startup. Para que un cofundador vuelva a recuperar parte del capital de la compañía debe haber alguna cláusula que así lo especifique en el pacto de socios.

Errores Comunes al Enfrentar la Dilución

Es importante conocer los errores que suelen cometer los fundadores para evitarlos y proteger la participación en su startup.

• Ceder demasiado capital en etapas tempranas: Esto puede llevar a una pérdida excesiva de control en rondas futuras.
• No prever un equity pool: No reservar un porcentaje para el equipo clave o advisors te obligará a diluir más adelante a los fundadores más de lo deseado.
• No actualizar el pacto de socios: Un pacto de socios desactualizado puede no incluir cláusulas de protección necesarias, como las anti-dilución.

Cuándo Ocurre la Dilución en una Startup

La dilución en una startup puede ocurrir en diversas etapas, y es importante que los fundadores estén preparados para enfrentarla. Algunos de los momentos más comunes son:

• Durante rondas de financiación, donde se emiten nuevas acciones para atraer inversores.
• Cuando se emiten opciones sobre acciones a empleados como parte de su compensación.
• Al convertir deuda en acciones, lo que puede suceder en momentos críticos para la empresa.

Es esencial que los fundadores comprendan cuándo y cómo se produce la dilución para tomar decisiones informadas que minimicen su impacto. Cada decisión de financiación debe evaluarse cuidadosamente, considerando tanto las necesidades de capital como el efecto en su participación.

Ejemplos Reales y Perspectivas sobre la Dilución

En la región de Latinoamérica, hemos visto varios ejemplos de startups que han manejado la dilución de manera efectiva. Por ejemplo:

• Una startup de tecnología en Brasil emitió acciones en su primera ronda de financiación, diluyendo a los fundadores en un 20%. Sin embargo, esta inversión les permitió expandirse y atraer a más clientes, lo que resultó en un aumento del valor de la empresa.
• Otra startup en México enfrentó una dilución significativa al recibir una inversión de capital riesgo, pero implementó pactos anti-dilución que protegieron a los fundadores de una pérdida excesiva de control.

Estos casos ilustran cómo la dilución puede ser gestionada estratégicamente para maximizar oportunidades de crecimiento y mantener la motivación de los fundadores. La dilución debe ser tomada como un efecto natural en la evolución de toda ‘startup’. Crecer es el verbo que guía a las ‘startups’ en su desarrollo. Sin embargo, es importante vigilar que no se produzca a cualquier precio para que, si así lo desean los fundadores, la tarta siempre conserve los ingredientes que la lanzaron a su éxito: sus ideas y visión, así como la apuesta de los inversores que respaldaron el proyecto en el inicio.