Cómo Organizar una Junta de Accionistas Efectiva en una PYME

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano decisorio de una sociedad mercantil, encargada de deliberar y tomar decisiones estratégicas para la empresa. Para los socios, estar bien informados y preparados es esencial para ejercer sus derechos y contribuir al buen gobierno de la empresa. Para los emprendedores que han constituido una sociedad de capital, organizar una junta general de socios puede generar muchas dudas en el ámbito jurídico.

En esta guía, abordaremos cómo preparar y ejecutar una junta general de socios en una PYME, desde los aspectos legales hasta las mejores prácticas para una gestión eficiente, especialmente en un contexto cada vez más digital.

Definición y Tipos de Juntas Generales de Socios

Una junta general de socios es el órgano soberano donde se aprueban cuentas, se nombran o cesan administradores y se deciden cuestiones estratégicas. Es el procedimiento por el que se deciden cuestiones clave en relación a la marcha y funcionamiento de una sociedad. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco normativo específico para la convocatoria y celebración de estas juntas.

Existen dos tipos principales de juntas generales de socios:

• Junta General Ordinaria: Su celebración es obligatoria y se realizará en los seis primeros meses de cada ejercicio económico. Su objetivo es aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, la gestión social y la aplicación del resultado obtenido.
• Junta General Extraordinaria: Son todas aquellas juntas que no tienen el carácter de ordinarias. Su razón de ser suele estar derivada generalmente de cuestiones importantes para la sociedad relacionadas con la reforma de los estatutos sociales, ampliaciones o reducciones de capital, o transformaciones sociales.
• Junta Universal: Este tipo de junta se puede convocar y realizar cualquier tipo de asunto, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad del capital social de la sociedad y se acepte la celebración de la misma por unanimidad.

Competencias y Asuntos a Tratar

En cualquier junta general de socios se tratan y debaten los asuntos que los estatutos sociales o la ley determinan que son de su competencia. Las funciones principales de la junta incluyen:

• Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior, la gestión social y la aplicación del resultado obtenido.
• El nombramiento o separación de administradores, liquidadores o auditores, así como el ejercicio de la acción de responsabilidad social contra ellos.
• Cualquier modificación de los Estatutos Sociales o de cualquier derecho relacionado con las participaciones sociales.
• Posibles ampliaciones o reducciones de capital.
• Operaciones de disposición sobre activos considerados esenciales.
• Modificaciones estructurales de la sociedad (fusión, escisión, aportaciones de rama de actividad, transformación de SA a SL o viceversa, entre otras).
• La disolución de la sociedad y aprobación del balance de liquidación.

Por norma general, la junta general no interviene en las cuestiones de gestión de la sociedad. Sin embargo, la LSC, en su artículo 161, prevé que la junta pueda intervenir en estos asuntos siempre y cuando en los estatutos sociales no se establezca lo contrario, pudiendo dar instrucciones al órgano de administración o someter a la autorización de la junta determinadas actuaciones, decisiones o acuerdos del órgano de administración relativos a asuntos de gestión.

Planificación de una Junta de Accionistas

La preparación previa es clave: redacta una convocatoria precisa que incluya fecha, hora, lugar y el orden del día, acompaña la documentación necesaria y comunica la reunión con antelación suficiente a todos los socios. Verificar requisitos estatutarios sobre formas de notificación, posibilidad de asistencia telemática y reglas de quórum y votación es vital para evitar impugnaciones.

1. Convocatoria y Plazos

El deber de convocar la junta recae en los administradores o, en su caso, en los liquidadores de la sociedad. Estos deberán convocar la junta cuando lo señale la ley, los estatutos o lo consideren necesario. También cuando así sea requerido por los socios que representen el 5% del capital social.

La convocatoria debe incluir necesariamente, para que la misma sea considerada efectuada de forma válida, las siguientes menciones mínimas:

• Nombre de la sociedad.
• Fecha y hora de la junta.
• Los asuntos a tratar (orden del día).
• Cargo de quien realice la convocatoria.
• En el caso de sociedades anónimas, puede incluirse también la fecha en la que, en su caso, se celebraría la junta en segunda convocatoria.

El plazo mínimo de antelación para comunicar y convocar a los socios es de 15 días naturales para las sociedades de responsabilidad limitada y de un mes en las sociedades anónimas.

La notificación de la convocatoria puede realizarse mediante:

• Publicación en la página web de la sociedad, siempre que haya sido creada, inscrita en el Registro Mercantil y publicada.
• En caso de no tener página web o que no conste inscrita, el anuncio de la convocatoria podrá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de mayor circulación de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio social.
• Mediante un sistema de notificación individual que garantice la recepción de la convocatoria por todos los socios en el domicilio o dirección electrónica que hayan designado.

2. Orden del Día y Documentación Previa

El orden del día debe estar detallado en la convocatoria, listando los temas que se discutirán y sobre los que se tomarán decisiones durante la junta. Organiza el orden del día por bloques temáticos (información, propuestas y votaciones).

Los socios tienen un derecho de información sobre los temas a tratar en la Junta, para poder expresar su voluntad sobre estos. Por esta razón, los socios tienen el derecho a que se les facilite por escrito y de manera previa la información relativa al orden del día. Los administradores están obligados a atender las solicitudes de información y aclaraciones de los socios, salvo en casos excepcionales donde hacer pública la información pueda perjudicar el interés social.

3. Lugar de Celebración

Existen varias posibilidades, siempre que los Estatutos no indiquen otra cosa:

• En el domicilio social o en el mismo municipio en el que la sociedad tenga su domicilio social. Si en la convocatoria no se indica el lugar de celebración, se entiende que la junta será celebrada en el domicilio social.
• En caso de que la junta sea universal, se podrá celebrar en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
• Se puede celebrar asimismo mediante medios telemáticos siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el art. 182 de la LSC, en cuyo caso se entenderá que la junta se celebra en el domicilio social.

La Junta de Accionistas Telemática

En 2020 el confinamiento forzó a muchas empresas a realizar de forma precipitada juntas de accionistas telemáticas y reuniones societarias online. La tecnología debería suponer un ahorro en tiempo, dinero y esfuerzo para las corporaciones y sus accionistas. Diseñar un evento «nativo» digital en un contexto tan regulado como el de las juntas de accionistas es complicado, pero no imposible.

Claves para Organizar una Junta Telemática sin Contratiempos

1. Planifica tu junta de accionistas telemática con apoyo de profesionales: Las juntas de accionistas son eventos complejos que involucran a muchos actores. Si se acerca la fecha de tu próxima junta o reunión societaria, ponte en contacto con un proveedor de voto electrónico con experiencia, que se pueda involucrar en la organización del evento desde el principio. Es necesario contar con un nuevo perfil profesional entre nuestros proveedores, un prestador de servicios de voto electrónico seguro.
2. Redacta una convocatoria acorde al contexto online: Uno de los errores más frecuentes es pensar que un evento online debe replicar las características de un evento presencial. Adaptando ligeramente algunos aspectos de la redacción de la convocatoria, sin necesidad de alterar los estatutos y cumpliendo con la legislación vigente, se facilita la vida a los accionistas y se reducen los niveles de estrés.
3. Cuenta con un censo de accionistas centralizado: La recepción de tarjetas de asistencia y delegaciones de voto es una de las partes más tediosas. Contar con un gestor de censo digital intuitivo que nos permita centralizar la información que nos llega por diversas vías y nos informa cuando hay inconsistencias es esencial. Si tu plataforma de voto electrónico permite el registro online de tus accionistas, ya tienes mucho avanzado. Podrías incluso aprovechar el redactado del artículo 189.3 de la Ley de Sociedades de Capital para recabar de forma anticipada votos a distancia que serán tenidos en cuenta en el cálculo del quórum.
4. Aplica estándares tecnológicos de uso extendido: La tecnología no es un fin sino un medio. Tus accionistas tienen edades y niveles de formación muy dispares y están acostumbrados a usar sistemas de videoconferencia como Microsoft Teams, GoToMeeting, Zoom o Jitsi. Asegúrate de que tu proveedor tecnológico conoce la realidad de tus accionistas y aplica estándares tecnológicos de uso extendido sin sacrificar seguridad en la identificación y en la gestión de la información. Comprueba que tu proveedor tecnológico utiliza un sistema de voto electrónico interoperable, que te permita identificar a tus votantes de acuerdo al Reglamento Europeo de Identificación Electrónica independientemente del sistema de videoconferencia que utilices.
5. Ofrece asistencia telefónica a tus accionistas: No importa lo intuitivos que sean tus procesos, siempre va a haber alguien que necesite apoyo adicional. Es importante contar con un servicio de atención telefónica al accionista desde el que puedan resolver cualquier tipo de incidencia antes y durante la reunión. Un proveedor tecnológico de gama alta te permitirá externalizar este servicio, adaptándose a tu voz de marca y asegurando la máxima calidad en la atención a tus accionistas.
6. Maneja bien los tiempos de tu junta telemática: En la versión online, los accionistas pueden estar en cualquier sitio, por lo que es muy importante manejar bien los tiempos. Habrá que adaptar las presentaciones, diseñar bien los turnos de ruegos y preguntas, y optimizar los tiempos de votación y presentación de resultados. Una solución eficaz consiste en visualizar los resultados de la votación online en tiempo real, de manera que el secretario pueda hacer una lectura provisional de los resultados en pocos segundos y proseguir con la junta.
7. Evalúa, evalúa y evalúa: Es muy importante contar con indicadores de calidad que nos permitan medir la satisfacción de los accionistas con la organización de la junta. Si tu junta es telemática tendrás que introducir indicadores relativos a la usabilidad de la tecnología aplicada. Definir, medir y mejorar es un trabajo que muchas veces queda en el olvido, pero es esencial para la mejora continua.

Desarrollo de la Junta

Una vez convocada, llegada la fecha de su celebración, lo primero es comprobar cuántos socios hay presentes o representados. La preparación de una junta general de socios y cómo organizarla se refiere al proceso completo de convocar, celebrar y dejar constancia de la reunión en la que los socios toman decisiones sobre la sociedad.

1. Constitución de la Junta y Quórum

Para que la junta quede válidamente constituida, tiene que haber un mínimo del capital social en la junta. Este quórum variará en función de lo que establezcan los estatutos y de si se celebra la primera o segunda convocatoria.

*Acuerdos especiales en SA: aumento o reducción del capital, modificación de estatutos, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero.

Tras formar la lista de asistentes, la junta debe designar a las personas que actuarán de Presidente y Secretario de esa reunión concreta de la junta. Si la sociedad ha nombrado previamente un consejo de administración, el presidente y secretario de las juntas serán los mismos que los del consejo.

2. Asistencia y Representación de Socios

Todos los socios de las sociedades limitadas tienen derecho a asistir a las juntas generales. En el caso de las sociedades anónimas, los estatutos pueden exigir la posesión de un número mínimo de acciones para tener derecho a asistir a la junta, aunque no puede ser superior al uno por mil del capital social total de la sociedad.

Además de los socios, también pueden acudir a la junta general los administradores, quienes están obligados por la LSC a asistir. Los estatutos pueden prever la participación de otras personas interesadas en la buena marcha de la sociedad, como el personal de dirección. El Presidente de la junta será quien pueda autorizar la asistencia de otras personas no incluidas en los estatutos, sin perjuicio de que la junta pueda revocar dicha autorización.

El régimen de asistencia a las juntas varía en función de si la sociedad es anónima o de responsabilidad limitada:

• Sociedad Anónima (SA): Los accionistas pueden ser representados por cualquier persona, sea socia o no, aunque los Estatutos pueden limitar esta facultad. La autorización o delegación de voto debe ser por escrito y con carácter especial para cada junta, pero se permite su remisión por medios de comunicación a distancia.
• Sociedad Limitada (SL): La LSC solo permite que un socio sea representado en una junta por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por una persona a la que el socio haya conferido mediante escritura pública poder general para gestionar todo el patrimonio del socio en territorio nacional. Los Estatutos podrán autorizar la asistencia a otras personas. La representación debe ser por escrito y, si no consta en documento público, se hará junta por junta.

3. Derecho de Voto y Toma de Decisiones

Los socios tienen derecho a debatir y opinar sobre los puntos del orden del día. El derecho a voto es fundamental y puede ejercerse tanto presencialmente, como mediante delegación. Cada socio tiene derecho a un voto proporcional a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.

Durante la celebración de la junta, asegúrate de que las votaciones se realizan conforme a las reglas aplicables y que quedan registradas las mayorías alcanzadas y las posibles disidencias. En las sociedades anónimas, si los estatutos sociales no establecen otra cosa, las decisiones se toman por mayoría simple. No obstante, algunos asuntos requieren un quórum especial.

Se pueden votar conjuntamente varios asuntos, siempre que no se considere que son sustancialmente independientes. También puede haber otro tipo de mayorías reforzadas recogidas en los estatutos.

4. Acta de la Junta

La celebración de las juntas debe constar en un acta, la cual deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión. La acta es el documento probatorio de la junta: debe recoger los acuerdos adoptados, disidencias relevantes y la firma de quienes corresponda. En caso de no ser posible la aprobación al final de la reunión, se aprobará por el presidente de la Junta general y dos socios, uno representando la mayoría y otro la minoría.

Para la formalización del acta puede recurrirse a un notario. En caso contrario, hay que hacer un trámite denominado aprobación del acta para que puedan ejecutarse válidamente los acuerdos.

Consideraciones Legales y Desafíos

Es crucial que los socios estén bien informados sobre sus derechos y las obligaciones del órgano de administración respecto a la convocatoria de la Junta General.

Derecho de Información de Socios

Los socios tienen un derecho de información sobre los temas a tratar en la Junta, para poder expresar su voluntad sobre estos. Además, es imprescindible que los administradores brinden de manera verbal durante la celebración de la junta la información solicitada. La vulneración de este derecho puede traer como consecuencia la impugnación de los acuerdos sociales que se adopten en la junta.

Impugnación de Acuerdos Sociales

La Ley establece que si los acuerdos sociales se oponen a estatutos o lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros, pueden impugnarse. Si algún acuerdo adoptado en la junta es contrario a la ley, a los estatutos sociales o lesiona el interés social, los socios pueden impugnar dichos acuerdos según el art. 204 LSC.