Junta General de Accionistas para PYMES: Preparación, Convocatoria y Gestión

Operar una empresa sin un plan de comunicación eficaz para las juntas de accionistas es sumamente difícil y confuso. Si su organización celebra juntas de accionistas con regularidad, necesita tener un plan en mente para asegurarse de que las reuniones sean justas y cumplan sus objetivos.

Las juntas de accionistas no solo sirven para revisar las cifras de ventas y ganancias de su empresa. También es necesario un nuevo enfoque estructurado para las reuniones importantes en las que se discutan iniciativas estratégicas, estrategias de desarrollo y lanzamiento de productos, planes de marketing y ventas, quejas de servicio al cliente y otras cuestiones relevantes.

Tipos de Juntas de Accionistas y su Convocatoria

Las juntas de accionistas o de socios son el procedimiento por el que se deciden cuestiones clave en relación a la marcha y funcionamiento de una sociedad.

Junta General Ordinaria (art 164 LSC)

• Su celebración es obligatoria y se realizará en los seis primeros meses de cada ejercicio económico.
• Generalmente, decide sobre cuestiones generales de funcionamiento y marcha del negocio y la empresa, como la aprobación de las cuentas anuales.

Junta General Extraordinaria de Accionistas (art 165 LSC)

• Estas juntas se pueden convocar durante todo el ejercicio.
• Su razón de ser suele estar derivada generalmente de cuestiones importantes para la sociedad relacionadas con la reforma de los estatutos sociales o transformaciones sociales.

Junta Universal

• Este tipo de junta se puede convocar y realizar cualquier tipo de asunto, sin necesidad de convocatoria previa.
• Siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad del capital social de la sociedad y se acepte la celebración de la misma por unanimidad.

Convocatoria de la Junta

La convocatoria de la junta de accionistas se realizará por los administradores. Estos deberán convocar la junta cuando lo señale la ley, los estatutos o lo consideren necesario. También cuando así sea requerido por los socios que representen el 5% del capital social.

La convocatoria se publicará con una antelación de un mes, pudiendo incluir fecha de segunda convocatoria (para sociedades anónimas) o quince días (en el caso de sociedades limitadas).

Se podrá anunciar la convocatoria:

• En la página web de la sociedad o en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los periódicos representativos de la localidad del domicilio social de la sociedad.
• Mediante comunicación individual a los socios.

Los datos mínimos esenciales que tienen que figurar en la convocatoria son:

• Nombre de la sociedad.
• Fecha y hora de la junta.
• Orden del día.
• Cargo de quien efectúa la convocatoria.

Derechos en una Junta de Accionistas

Derecho de Información

Los socios tienen el derecho a obtener información que estimen pertinente sobre los asuntos que comprenden el orden del día. En el caso de que se aprobara un acuerdo vulnerando el derecho de información, es posible su impugnación si la información sea de carácter esencial, relevante o determinante para el ejercicio del derecho del voto. Los socios perjudicados por ello, podrán interponer una acción de daños y perjuicios.

Derecho de Voto

Es posible establecer un capital mínimo (aplicable a sociedades anónimas) para tener derecho de asistencia y voto en la junta. En ningún caso, el número exigido puede ser superior al uno por mil del capital social, conforme a la ley.

Preparación del Acta de la Junta General

El acta de Junta General es un documento imprescindible que ha de prepararse tras la celebración de estas reuniones. La Sociedad de Capital a lo largo de su existencia requiere tomar determinadas decisiones, que exigen ser tomadas por los órganos de gobierno de la sociedad: la Junta General y el Órgano de Administración.

¿Qué es un documento de acta de Junta?

Un acta de Junta es un documento que expone las circunstancias acaecidas en la reunión de una Junta General, ya sea convocada o de forma universal.

El acta refleja cuáles han sido los medios procedimentales para la constitución de la Junta general, conforme a los Estatutos Sociales, qué socios han acudido a la citada reunión y qué agenda de decisiones se han sometido a votación de los señores socios (dentro del marco de sus facultades, a tenor de lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital).

¿Quién redacta el acta de Junta General?

El acta de la Junta, al ser un documento que da fehaciencia de los actos que rodean a una reunión de socios (o bien del órgano de administración), ha de ser redactada por aquella persona física o jurídica con capacidad de certificar los acuerdos sociales alcanzados.

En la Junta General es imperativo designar un presidente y un secretario, correspondiendo a este último la tarea de redactar el acta de la junta.

Contenido del Acta

La importancia que el legislador otorga a la redacción de este tipo de documentos se refleja en disposiciones que aplican exclusivamente al contenido de las actas, como pueden ser los artículos 202 y 203 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

La información que debe aparecer en el libro de actas es toda aquella que haga referencia a las reuniones producidas entre los socios de la empresa. Para poder elaborar un acta de asamblea ordinaria, se incluye la información que sigue:

• Día y hora en la que se produzca la reunión.
• Texto de la convocatoria o los puntos del orden del día.
• Cantidad de socios que han asistido y que tengan voto (indicando si el voto es personal o bien acuden en representación de otra persona).
• Resumen de los asuntos que se han debatido en la reunión, así como del conjunto de intervenciones de los asistentes.
• Conjunto de acuerdos a los que se ha llegado y contenido de los mismos.
• Resultado de las votaciones.
• Aprobación del acta.

El Libro de Actas: Llevanza, Legalización y Presentación

Nuestra legislación demanda la llevanza de una serie de libros, entre los cuales destacamos el libro de actas. El libro de actas se configura como un compendio de las actas de reunión de los órganos de gobiernos a lo largo de cada ejercicio fiscal, así como de las decisiones adoptadas o rechazadas.

Llevar el registro de los libros contables es una tarea obligatoria para toda sociedad, así como presentarlos al Registro Mercantil. El conjunto de reuniones y encuentros entre los socios de una sociedad mercantil tienen que quedar registrados en el libro de actas.

¿Qué es el libro de actas de una empresa?

El libro de actas es un libro contable de la sociedad que recoge la información de todas las juntas o encuentros que se producen entre los socios de una Sociedad mercantil durante el ejercicio. La información de este libro se debe recoger de forma obligatoria y, de forma anual, se tiene que presentar al registro mercantil, siempre y cuando se haya legalizado el libro de actas de forma previa.

Estructura del Libro de Actas

Todo libro de actas debe seguir una estructura concreta, incluyendo tres partes específicas que deben aparecer de forma obligatoria:

1. Apertura del libro de actas o diligencia de apertura de un libro de actas.
2. Actas.
3. Diligencia de cierre de libro de acta.

Diligencia de Cierre de Libro de Actas

En la diligencia de cierre del libro de actas, deberá constar información acerca del número de actas y páginas. Por ello, para cerrar un libro de actas debe constar la siguiente información:

• Número de páginas totales del libro de actas.
• Número de actas firmadas y selladas.
• Fecha del acta inicial y del acta final.
• Firma.

Legalización Libro de Actas

Antes de 2013, el libro de actas se debía legalizar de forma previa a empezar a completarlo, acudiendo de forma física al Registro Mercantil, donde sellaban el papel.

Actualmente, y a raíz del cambio en la legalidad de 2013 (ley 14/2013), es obligatorio presentar el libro de actas en formato digital, de una forma mucho más ágil y rápida.

Actualmente, para legalizar el libro de actas se debe usar el Programa que el Registro Mercantil pone a disposición, llamado Legalia.

Presentación Telemática del Libro de Actas con Legalia

Legalia permite cumplimentar el Libro de Actas para que lo puedas legalizar y presentar al Registro Mercantil. El programa te permite adjuntar documentos con diferentes formatos (PDF, Excel, Word…) para generar un archivo en formato ZIP, el tipo de documento necesario para poder subirlo en el Registro Mercantil.

Para poder presentar el libro de actas, tienes que descargarte el fichero con tu información en formato ZIP generado por Legalia y posteriormente subirlo al Portal de Registradores. Ten en cuenta que para poder presentar un libro de actas es necesario contar con un certificado reconocido, es decir, con una firma digital que te permita acceder a la Plataforma y realizar el envío.

Libro de Actas - Casos Especiales

Hay una serie de sociedades que, además del libro de actas, deben presentar más información, así como otros libros.

Libro de Actas Sociedad Limitada (SL)

Además de llenar el libro de actas, una sociedad limitada (SL) debe llevar el libro de registro de socios, también llamado acciones nominativas, que trata sobre las participaciones, la titularidad de dichas participaciones y las operaciones que se realicen sobre las mismas. En este libro debe constar información acerca de las participaciones, incluyendo la identidad, el domicilio y la nacionalidad del titular, así como la titularidad original y la transmisión de dichas participaciones y la constitución de derechos reales u otros gravámenes.

Libro de Actas Administrador Único

Las sociedades formadas por un socio único o aquellas que, aun estando formadas por más de un socio, las participaciones sociales sean propiedad de un socio único, deberán presentar un libro de registro de contratos. Las decisiones del mismo socio único deberán aparecer redactadas en el libro de actas, definiendo la fecha y el lugar en el que se ha decidido el acuerdo, así como los acuerdos incluidos.

Libro de Actas Comunidad de Propietarios

En el caso de una comunidad de propietarios, también se debe llevar el registro de las actas que se produzcan en la misma, recogiendo la información indicada para el libro de actas, incluyendo datos que puedan identificar cuándo se ha producido, quién ha participado en ella y quién puede votar, puntos del día, resumen de las intervenciones, acuerdos a los que se ha llegado, resultado de votos y aprobación del acta.

Libro de Actas y Registro de Socios

De la misma forma que se debe registrar la información de las reuniones entre los socios, toda sociedad mercantil debe llevar un registro de los socios que han formado parte de la sociedad en el libro de socios. De forma cronológica, deberán aparecer los datos de los socios, incluyendo nombres y las participaciones, y cualquier cambio en las mismas.

Presentación de las Cuentas Anuales de la Empresa

Junio y julio son meses clave para pymes y grandes empresas, ya que llega la hora de presentar las cuentas anuales. El objetivo es que las cuentas anuales de la empresa, que se elaboran cada doce meses, puedan estar a disposición de los terceros interesados.

En líneas generales, suele ser habitual que todos los años surjan novedades en la presentación de las cuentas anuales, publicándose en el BOE a principios de mayo, aunque esta fecha varía de un año para otro. Las más importantes suelen ser las que afectan al proceso contable en sí, en especial las reformas del Plan General de Contabilidad.

El artículo 120 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige que los contribuyentes por este impuesto lleven una contabilidad ajustada al Código de Comercio o a las normas por las que se rijan. Por tanto, si tu empresa no está sujeta a otras disposiciones especiales, lo normal es que si tributa en el impuesto sobre sociedades debas presentar las cuentas anuales.

Documentos que Componen las Cuentas Anuales

En la versión normal de las cuentas anuales, se incluyen todos estos documentos:

• El balance.
• La cuenta de pérdidas y ganancias.
• El estado de cambios del patrimonio neto.
• Estado de flujos de efectivo.
• La memoria.

En el caso de la versión abreviada, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios. Además, las pymes pueden aplicar un plan contable específico que incorpora algunos criterios diferentes.

En lo que respecta a los documentos que forman parte de las cuentas anuales en el Plan General de Contabilidad para pymes, los estados obligatorios son el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

Obligación de Presentación

En principio, el Código de Comercio exige la presentación de cuentas anuales a todos los empresarios, según su artículo 34. Lo que ocurre es que el término empresario empleado por esta norma no tiene unos perfiles excesivamente definidos. El que sí aclara algo más es el artículo 365 del Reglamento del Registro Mercantil. Más allá de eso, serían voluntarias para cualquier otro empresario inscrito.

Proceso de Aprobación y Depósito

Como es sabido, la aprobación de las cuentas es uno de los asuntos que, en las sociedades de capital, ha de tratar la junta general ordinaria. Una vez aprobadas las cuentas por la junta, el siguiente paso es el depósito en el Registro Mercantil, incluyendo la certificación del acuerdo del órgano social competente.

Depositar bien las cuentas anuales es el broche a una buena llevanza de la contabilidad. Hacer el proceso sencillo y útil es cada día más factible gracias a herramientas que permiten a las pymes no solo llevar al día sus cuentas, sino también integrar la información contable con la comercial.

Estrategias para una Comunicación Efectiva en Juntas de Accionistas

Para asegurar que las reuniones de accionistas sean justas y productivas, es crucial tener una estrategia de comunicación eficaz. Comprenderá que las reuniones de accionistas no solo sirven para revisar las cifras de ventas y ganancias de su empresa, sino también para discutir iniciativas estratégicas, planes de marketing, quejas de servicio al cliente y otras cuestiones relevantes.

Gestión de Partes Interesadas

Una comunicación efectiva implica la gestión de las partes interesadas, que incluye el análisis de las mismas, la alineación de las reglas básicas y la ejecución del cronograma de comunicación.

Ilustre la estructura ideal para establecer un cronograma de participación de las partes interesadas, incluyendo la identificación de las partes interesadas, la planificación de reuniones y evaluaciones y la realización de una participación adecuada de las partes interesadas. Analice información relevante sobre las tareas de la reunión en detalle y compárelas con los resultados para obtener una visión general de su progreso y crear nuevas estrategias de reunión según sea necesario.

Herramientas y Plantillas para la Gestión de Juntas

Para facilitar la preparación y gestión de las juntas, existen herramientas y plantillas que permiten realizar fácilmente los cambios necesarios para obtener la información sobre las decisiones y estrategias. Estas pueden incluir un marco, una agenda y un informe de actas, así como diagramas de comunicación, una hoja de ruta para reuniones trimestrales con una agenda y estrategias para una toma de decisiones eficaz.

Las plantillas pueden proporcionar un informe resumido para las reuniones, incluyendo información sobre la fecha y hora de la reunión, las actas redactadas hasta la fecha, el título, el nombre del organizador, la ubicación, la cantidad de asistentes presentes y ausentes, etc. Esto ayuda a los gerentes de proyectos, líderes de equipo y personal a controlar las actualizaciones y los cambios importantes.

Al utilizar estas herramientas, se puede ahorrar mucho tiempo y recursos, lo que permite centrarse en el contenido en lugar del diseño y mejorar la participación en los debates. Puede comunicar la información necesaria en un lenguaje claro y conciso, lo que ayuda a los accionistas a comprender y seguir fácilmente el flujo de la reunión. De esta manera, puede asegurarse de que no se pase por alto nada importante en términos de planificación, toma de decisiones, ejecución, etc.

También puede ayudar a su equipo a unirse y trabajar en pos de un objetivo común y el progreso del equipo, reducir el riesgo y combatir todas las posibilidades futuras de forma organizada.