Negocio Jurídico y Contrato: Claves para Entender sus Diferencias y Alcance

Introducción al Negocio Jurídico

Dentro del mundo legal, un negocio jurídico corresponde a los actos en los cuales se facilitan acuerdos y se realizan transacciones entre distintas partes. Se trata de un acto mediante el cual las partes involucradas realizan una manifestación de su voluntad para generar un efecto, el cual se debe enmarcar dentro del ordenamiento jurídico vigente y considerar distintos elementos para su validez.El fin que persigue el negocio jurídico es regular los propios intereses jurídicos. Es la declaración de voluntad orientada a conseguir una finalidad práctica, lícita y amparada por el ordenamiento legal, el que lo reconoce como sustento suficiente para entablar y regular relaciones jurídicas. Tradicionalmente se le define como una manifestación de voluntad dirigida a un fin práctico tutelado por el ordenamiento jurídico. Modernamente la doctrina lo distingue en una categoría más amplia que comprende todos los actos de autonomía privada, como tales relevantes para el derecho.La categoría del negocio jurídico fue construida por la pandectística alemana de la primera mitad del siglo XIX. La razón de ello estriba en que la dogmática alemana se vio obligada a construir una teoría general aplicable a todos los actos y contratos subsumibles en la idea de la autonomía privada. El modelo legislativo alemán ha sido seguido posteriormente por algunos Códigos Civiles. La teoría del negocio jurídico es de formación relativamente reciente; fue delineada por los iusnaturalistas alemanes del siglo XVIII y recogida a continuación por los pandectistas. Los juristas italianos reelaboraron magistralmente la teoría, llevando su desarrollo a grados de profundidad y coherencia notables.

Elementos Esenciales del Negocio Jurídico

Para que se desarrolle un negocio jurídico, es importante la presencia de elementos esenciales que deben estar presentes y que dan sentido a este acto. Los elementos esenciales (essentialia negotii) son aquellos sin los que el negocio no puede llegar a formarse. La ausencia de cualquiera de ellos provoca la nulidad del acto, como si nunca hubiera existido. Cuando falta un elemento esencial, el negocio jurídico es inexistente.Estos elementos son:

• Voluntad o Consentimiento: Todas las partes involucradas en el negocio jurídico deben expresar su voluntad de manera libre y consciente. Es el motor del negocio jurídico y se refiere al consentimiento libre, consciente e informado de las partes para obligarse. Esta manifestación debe ser exteriorizada de forma que no deje lugar a dudas sobre la intención de los intervinientes. La voluntad debe ser emitida por una persona con capacidad legal para obligarse, exteriorizarse de manera expresa (verbal o escrita) o tácita (a través de actos concluyentes) y estar completamente libre de vicios que la anulen, como el error, el dolo, la violencia o la intimidación. La voluntad viene a constituir la esencia del negocio, exteriorizada a través de una manifestación que es el otro elemento del negocio de tipo formal.
• Objeto: El objeto del negocio debe ser legal y estar contenido dentro de las normas del derecho. Es la realidad material o jurídica sobre la que recae el negocio; es decir, las obligaciones, bienes o servicios que las partes acuerdan. El objeto debe ser siempre posible, lícito y determinado o, al menos, determinable.
• Causa: La causa se refiere al motivo o razón que impulsa a las partes a celebrar el negocio jurídico. Es la finalidad económico-social que el ordenamiento jurídico reconoce como válida para justificar la producción de efectos legales. Representa el «porqué» del negocio y debe ser existente, verdadera y lícita.

Además de los elementos esenciales, se distinguen:

• Elementos Naturales: Son los que integran el contenido de un acto jurídico determinado o están insitos en su naturaleza. No son elementos imprescindibles para la formación del negocio jurídico. Se insertan automáticamente en el negocio de modo que la voluntad de las partes sólo es necesaria para excluirlos.
• Elementos Accidentales: Son aquellos que no son necesarios para que exista el negocio, ni le acompañan normalmente, sino que por voluntad de las partes se incorporan a él. Su presencia no es indispensable, pero cuando existen por una manifestación de voluntad humana, libre, limitan la eficacia del negocio.

Sujetos del Negocio Jurídico y su Capacidad

El negocio jurídico está necesariamente referido a un sujeto. El concepto de partes del negocio se entiende por cada uno de los centros de intereses que participan en el negocio. Todas las partes involucradas en el negocio jurídico deben tener la disposición y facultad legal para hacerlo.La capacidad se refiere a las dos manifestaciones fundamentales de la subjetividad: capacidad jurídica y capacidad de actuar. La capacidad jurídica hace relación a un carácter pasivo del sujeto en tanto que destinatario de consecuencias jurídicas, o sea, la aptitud para ser titular de derechos. La capacidad de actuar, en cambio, es la designación de una posición activa, de colaborar en la formación de figuras jurídicas primarias, o sea, la aptitud para ejercer derechos.Se distinguen la incapacidad natural, que consiste en la ineptitud de un sujeto para entender y querer, y la incapacidad legal, que es una condición objetiva y formal en que viene a encontrarse el sujeto.

La Voluntad y sus Vicios

La voluntad debe ser libre y claramente manifestada. Los vicios de la voluntad son aquellas anomalías o hechos que determinan la voluntad negocial que se haya formado de una manera anormal, ya por afectar al conocimiento, ya por afectar a la voluntad. La voluntad viciada por error, violencia psíquica, etc., hace anulable el negocio.Los principales vicios del consentimiento son:

• Error: Es el falso conocimiento de la realidad o de un hecho, que nos lleva a dar una declaración de voluntad que no hubiéramos hecho de haber conocido la verdadera realidad.
• Dolo: Se refiere al engaño. Es un vicio del consentimiento que existe cuando con palabras o maquinaciones insidiosas de parte de uno de los contratantes, es inducido el otro a celebrar un contrato que, sin ellas, no hubiera hecho.
• Violencia: Se da cuando, para arrancar el consentimiento, se emplea una fuerza irresistible.
• Intimidación: Es un vicio del consentimiento derivado de un constreñimiento moral, no físico. Consiste en inspirar a uno de los contratantes el temor racional y fundado de sufrir un mal inminente y grave en su persona o bienes, o en la persona o bienes de su cónyuge, descendientes o ascendientes.

Clasificación de los Negocios Jurídicos

Es posible realizar una clasificación y separación del concepto de negocio jurídico de acuerdo a distintos criterios que existen en el área del derecho. Los negocios jurídicos mercantiles se clasifican atendiendo a distintos criterios, lo que ayuda a comprender su alcance y los requisitos aplicables a cada uno.

Criterio de Clasificación	Tipo de Negocio Jurídico	Descripción	Ejemplo
Según el número de voluntades implicadas	Unilaterales	Nacen de la declaración de voluntad de una sola parte.	Testamento, emisión de un pagaré.
	Bilaterales	Requieren el consentimiento de dos partes con intereses contrapuestos.	Contrato de compraventa mercantil, contrato de seguro.
	Plurilaterales	Intervienen tres o más partes que persiguen un fin común.	Contrato de sociedad.
Según la forma exigida para su validez	Formales (o solemnes)	La ley exige una forma concreta para su validez. Si no se cumple dicha formalidad, el negocio es nulo.	Constitución de una sociedad de capital (requiere escritura pública).
	No formales (o no solemnes)	Prima el principio de libertad de forma. Se perfeccionan por el mero consentimiento.	Compraventa de mercancías entre empresas (acuerdo verbal o electrónico).
Según la onerosidad	Onerosos	Ambas partes obtienen un beneficio a cambio de una contraprestación.	Compraventa, arrendamiento.
	Gratuitos	Una de las partes proporciona una ventaja a la otra sin recibir nada a cambio.	Donación.
Según el tipo de eficacia	De Eficacia Obligatoria	Generan obligaciones para las partes.	Contrato de servicio.
	De Eficacia Real	Producen efectos reales, como la transmisión de la propiedad.	Compraventa con tradición.
	De Eficacia Sucesoria	Producen efectos sucesorios.	Testamento.

Diferencia entre Negocio Jurídico y Contrato

La relación existente entre negocio jurídico y contrato es de género a especie, como la que existe entre acto jurídico y negocio jurídico. Todo contrato es un negocio jurídico, pero no todo negocio jurídico es un contrato.El contrato, como acuerdo voluntario, es un negocio jurídico, pero hay otros negocios jurídicos que no son contratos. Por ejemplo, los negocios jurídicos unilaterales como el testamento son negocios jurídicos no contractuales, pues se perfeccionan con una sola declaración de voluntad, mientras que en el contrato se necesitan dos o más. El carácter distintivo del contrato respecto a otros tipos de acuerdos relevantes para el derecho es que tutela intereses patrimoniales.

Negocio Jurídico vs. Acto Jurídico

Para la doctrina alemana y un sector de la doctrina italiana, con las expresiones actos jurídicos o actos de Derecho se designa al género de los actos eficaces sean estos lícitos o ilícitos. La categoría más importante de los actos jurídicos lícitos está dada por los negocios jurídicos o simplemente declaraciones de voluntad. Entre acto jurídico y negocio jurídico existe una relación de género a especie; todo negocio jurídico es un acto jurídico, pero no al contrario. El acto jurídico puede ser lícito o ilícito, en cambio, el negocio jurídico es el acto jurídico lícito.El jurista español José Puig Brutau afirmó que en los actos jurídicos, aunque exista voluntad de las partes, los efectos están determinados por obra de la ley, mientras que en el negocio jurídico son el o los sujetos que intervienen en la celebración los que establecen los efectos.

El Contrato: Manifestación Bilateral de la Voluntad

El Código Civil no contiene una definición expresa del contrato. Sin embargo, para que exista un contrato es necesaria la presencia de al menos dos partes entendidas en sentido material, o partes contratantes, en cuya esfera patrimonial recaigan los efectos del acto. En cambio, no es necesaria la presencia de dos o más sujetos en sentido formal, como autores de las respectivas manifestaciones de voluntad.Los contratos de comercio no están sujetos, para su validez, a formalidades especiales. La libertad para la determinación del contenido del contrato (autorregulación) se refiere a las normas reguladoras que pueden ser imperativas o prohibitivas y, en una gran parte, dispositivas o supletivas. Las imperativas fijan los límites dentro de los cuales actúa la autonomía de la voluntad; ésta no puede válidamente sobrepasarlos.

Autonomía de la Voluntad en el Contrato y Negocio Jurídico

La autonomía de la voluntad se sitúa en el centro de la autonomía privada, mediante la cual los particulares instauran relaciones jurídicas conformadas a la medida de su voluntad. Para algunos sistemas jurídicos, el orden más adecuado para las relaciones privadas de los individuos es el que ellos establecen en armonía con su modo de concebir sus necesidades, y con sus peculiares aspiraciones y manera de pensar. Por eso, concede al sujeto un amplio poder para estructurar tales relaciones jurídicas, según su propia voluntad declarada.La libre conclusión o celebración del contrato (autodecisión) se concibe como "un acto totalmente voluntario, desde el punto de vista de su celebración, toda persona es libre de contratar o no. El contrato no se impone". Es fruto de determinaciones volitivas, libremente adoptadas. Por regla general, basta la coincidencia de las voluntades para que surja el contrato. Es decir: consensualismo y espiritualismo. El contrato existe desde que se perfecciona, lo cual daba lugar al nacimiento de las obligaciones.

Interpretación de los Negocios Jurídicos

La interpretación de los negocios jurídicos se refiere a la labor de indagar y reconstruir el sentido y alcance de una declaración negocial o de un determinado comportamiento, es decir, de cuál ha sido la voluntad de las partes. Los criterios de interpretación buscan la intención común de los autores del negocio, o si es unilateral, la del autor. Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de las partes, prevalecerá la última.La interpretación no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad. Cuando fuera absolutamente imposible interpretar un contrato, es decir, cuando no puede averiguarse cuál ha sido la voluntad negocial de los contratantes incluso aplicando todos los criterios de interpretación, el contrato podría ser nulo.