Guía Completa para Crear una Sociedad Limitada (SL) en España: Requisitos y Pasos Esenciales

Crear una sociedad limitada en España no es tan complejo como muchos piensan. Muchos pequeños empresarios y emprendedores deciden constituir su empresa con la forma jurídica que más les convenga. En este caso, crear una sociedad limitada suele ser el camino más común. Las ideas de negocio deben trascender y organizarse mediante la formalidad de una empresa, sea pequeña o grande. Para constituir una Sociedad Limitada en España es necesario seguir unos pasos y cumplir con unos requisitos específicos. Los trámites para crear una Sociedad Limitada se pueden convertir en algo tedioso y sumamente complejo si no tenemos un conocimiento profundo sobre la materia. Por ello, hemos redactado este artículo a modo de guía para que puedas conocer los trámites para entender cómo montar una Sociedad Limitada.

¿Qué es una Sociedad Limitada (SL)?

No se puede crear una sociedad limitada si no se entiende su concepto. Su nombre más formal es Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Se trata de un tipo de empresa caracterizada por limitar la responsabilidad de sus socios al capital que han aportado a la sociedad. Como su propio nombre indica, la responsabilidad de los socios queda limitada a su cantidad de capital aportada al negocio. Por tanto, frente al autónomo, el socio de una SL no respondería con su patrimonio frente a deudas. Solo se podría ir contra el capital aportado a la sociedad, al ser una personalidad jurídica independiente de sus socios. Este tipo de empresa se puede crear con solo un socio. El capital está dividido en participaciones indivisibles y acumulables y está integrado por las aportaciones de los socios. También tiene la obligación de tener un libro de inventario y de presentar cuentas anuales.

Una de las principales ventajas de constituir una SL es que la responsabilidad de los socios queda limitada, frente a la de un autónomo, que debe responder con su patrimonio en caso de deudas. Además, se pueden aprovechar ciertas deducciones y bonificaciones fiscales. Otra ventaja es la credibilidad que ofrece a los clientes, y la estabilidad que permite más allá de la disponibilidad de los socios. Sus principales desventajas son los costes de constitución, la necesidad de realizar diversos trámites burocráticos adicionales, así como la presentación de impuestos como el de sociedades. Además, existe una mayor dificultad para repartir los beneficios, ya que la SL está sujeta a algunos requisitos y formalidades para ello.

Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL) como alternativa

Como alternativa a la sociedad limitada, cabe la posibilidad de registrarse como Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL). Esta alternativa supone ser una persona física que lleva a cabo una actividad económica y cuya responsabilidad es ilimitada ante terceros. Esta figura se crea en la Ley de Emprendedores del 27 de septiembre de 2013, con la que el Gobierno instaura una serie de medidas para favorecer a los autónomos que se iniciaban en una actividad, siendo la base para fomentar la aparición de numerosos proyectos y favorecer su internacionalización. Esta nueva ley permite al emprendedor, como persona física, constituir su empresa con responsabilidad limitada. Una fórmula interesante, ya que ser autónomo implica responder ante las deudas con todo el patrimonio presente y futuro. Así, con esta nueva figura, el emprendedor de responsabilidad limitada no tiene que responder con todo su patrimonio personal.

El Emprendedor de Responsabilidad Limitada se define por los mismos conceptos que el autónomo, salvo que el primero no tendrá que responder a sus deudas con su vivienda habitual, excepto en los casos mencionados. No obstante, también contrae otras obligaciones como inscribirse en el Registro Mercantil o presentar anualmente las cuentas de la actividad en el mismo.

Requisitos para ser Emprendedor de Responsabilidad Limitada:

• Inscribirse en el Registro Mercantil y en el Registro de la Propiedad. Ello conllevará que se le dé publicidad a la ostentación de dicha condición, lo que permitirá que los acreedores sepan cuál es el inmueble de su titularidad que goza de la exclusión de la responsabilidad del emprendedor.
• No podrá beneficiarse de dicha limitación de responsabilidad aquel deudor que hubiera incurrido en actuaciones fraudulentas o negligentes en el cumplimiento de sus obligaciones contraídas con terceros.
• La vivienda habitual, que será objeto de exclusión de responsabilidad, no debe estar relacionada con la actividad empresarial. Es decir, en ningún caso debe aparecer en las cuentas anuales del negocio, ni debe haberse usado como aval.
• El valor de venta de la vivienda habitual no puede superar los 300.000 euros.

Casos en los que no se aplica la limitación de responsabilidad:

La vivienda habitual del Emprendedor de Responsabilidad Limitada no podrá ser embargada por obligaciones de pago derivadas de la actividad. No obstante, esta limitación de responsabilidad no se aplica en los siguientes casos:

• Las deudas contraídas con anterioridad a su inscripción en el Registro Mercantil.
• Las obligaciones de pago contraídas fuera de la actividad propia del negocio.
• Los créditos de derecho público (deudas contraídas con Hacienda o Seguridad Social).

Requisitos Previos para Crear una Sociedad Limitada

Para constituir una SL, en España existen requisitos esenciales que debes tener:

• Disponer de un Certificado Negativo de Denominación Social: Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una certificación en la que se confirme la reserva de la denominación deseada y que esta se encuentra disponible y puede ser utilizada por la nueva sociedad.
• Capital Social: Para crear una Sociedad Limitada es necesario aportar un capital mínimo de 3.000 euros. No es necesario que la totalidad del capital social se aporte mediante efectivo; pueden realizarse aportaciones no dinerarias (mobiliario, inmuebles, etc.). Con la nueva Ley Crea y Crece, determinados tipos de empresas pueden constituir la sociedad sin ningún desembolso, pagando solo un euro simbólico.
• Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa: Para la apertura de esta cuenta, la entidad bancaria solicitará un documento acreditativo de que se están realizando los trámites para constituir una sociedad. Normalmente una copia de la certificación negativa de denominación de la nueva sociedad es suficiente. En la escritura de constitución deberá incluirse el resguardo de depósito de la aportación dineraria expedido por la entidad bancaria.
• Identificación de los socios: Los socios y el/los Administradores de la sociedad deben de disponer de DNI o NIE. En el caso de ser persona jurídica esta deberá tener NIF.
• Debe haber un administrador: Cualquier SL deberá contar con, mínimo, un administrador.
• No hay requisitos en cuanto al número de socios, que podría ser solo uno. Una Sociedad Limitada puede formarse con solo un socio (que, en este caso, debe estar dado de alta como autónomo) y no hay un máximo de socios que una SL puede tener.

Pasos para Crear una Sociedad Limitada

A continuación, exponemos los pasos necesarios para crear una Sociedad Limitada:

1. Obtener el Certificado de Denominación Social

Lo primero que debes hacer es solicitar un Certificado Negativo de Denominación Social en el Registro Mercantil Central. Este documento acredita que el nombre elegido para tu sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Para la obtención de este certificado de denominación social deberás presentar el documento en el que figuren tres posibles nombres para tu empresa. El trámite se puede realizar online en el Registro Mercantil Central. Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque solo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, deberás proceder a su renovación. Si pasados esos tres meses el nombre no está registrado, se tiene que volver a realizar todo este trámite.

2. Abrir una Cuenta Bancaria y Depositar el Capital Social

Una vez obtenido el certificado de denominación social, deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el capital mínimo inicial. En el caso de una sociedad limitada, el ingreso mínimo inicial es de 1 euro, aunque el capital social mínimo para crear una SL es de 3.000 euros. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que posteriormente habrás de presentar en la notaría.

3. Elaborar los Estatutos Sociales

Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución. Los estatutos son el conjunto de normas que regulan el funcionamiento interno de la sociedad y que se integran en la escritura pública de la constitución. Recomendamos solicitar ayuda a un profesional para asesorarse sobre la redacción de los mismos. Esta tarea se suele delegar en un abogado o en la propia notaría que lleve las gestiones. Al ser una tarea un tanto complicada, no es aconsejable hacerlo uno mismo si no se tiene conocimientos previos sobre el tema, ya que puede causar problemas en el futuro. La Secretaría General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa, facilita asesoramiento a través de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE).

4. Firmar la Escritura Pública de Constitución ante Notario

Para formalizar la constitución de la empresa, hay que realizar la firma de una escritura pública ante notario. Este trámite debe ser realizado ante notario y es el previo a la inscripción en el Registro Mercantil. Se deberán presentar:

• Estatutos Sociales de la Sociedad.
• Certificación negativa del Registro Mercantil Central.
• Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
• DNI original de cada uno de los socios fundadores.
• Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

5. Solicitar el NIF Provisional

El siguiente paso es ir a Hacienda y solicitar el Número de Identificación Fiscal provisional (NIF), que tiene una vigencia de 6 meses. Para ello se debe presentar el modelo 036, junto con la fotocopia del DNI de los firmantes y la escritura de constitución obtenida en la notaría.

6. Pagar Impuestos (ITP) y Alta Censal

Pagar las tasas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP). Actualmente, la operación está exenta, no obstante muchos registros siguen pidiendo el modelo cumplimentado para constituir una Sociedad Limitada. Usando el modelo 036 comentado anteriormente, se da de alta a una empresa en la Agencia Tributaria. En este modelo existe un epígrafe sobre el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) donde debes seleccionar el que corresponde a tu actividad y determinará cuánto tienes que pagar. Durante su primer año de vida, las Sociedades Limitadas, están exentas de pagar el IAE. También tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Es necesario declarar el IVA para explicar el inicio, modificación o finalización de una actividad.

7. Inscripción en el Registro Mercantil

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. Para este trámite se dispone de 2 meses desde la firma de la escritura de constitución y es necesario aportar la siguiente documentación:

• La Escritura Pública de constitución de la sociedad.
• Copia del NIF provisional.
• Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, si procede.

8. Obtención del NIF Definitivo

Este es el último paso para poder operar con legalidad como empresa. Una vez se recoja la Escritura del Registro, se podrá solicitar el NIF definitivo de la sociedad. Este trámite se realiza con la Agencia Tributaria a través, de nuevo, del modelo 036. La documentación a adjuntar es:

• NIF provisional.
• Copia de la escritura pública o documento fehaciente de constitución y de los estatutos sociales o documento equivalente.
• Fotocopia del DNI de la persona que firme la declaración censal, que ha de ser un representante de la sociedad.

9. Legalización de Libros Oficiales

Legalizar los libros oficiales de la sociedad ante el Registro Mercantil (Libro de Actas y Libro de Socios).

10. Alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA)

Si eres el administrador de la SL, debes darte de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).

Opciones para agilizar la creación de una SL

El Gobierno español permite crear una SL sin tantas gestiones burocráticas mediante el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). Con este programa, para crear una empresa por internet, solo se deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE). Esto se puede hacer por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE). Disponemos de siete Puntos de Atención al Emprendimiento (PAE). Se trata de un espacio para constituir de forma telemática una sociedad limitada. Allí el personal acreditado se encargará de cumplimentar el DUE (Documento Único Electrónico) con los datos que previamente le ha facilitado el emprendedor. Dicho DUE es enviado a STT-CIRCE, entidad que realizará todas las gestiones posteriores para la constitución de la sociedad. No es necesario utilizar formularios en papel.

Es posible crear una Sociedad Limitada a través de un Punto de Atención al Emprendedor en pocos días y a bajo coste. También se puede formar una Sociedad Limitada con menos trámites utilizando la opción de SL rápida o Sociedad Limitada exprés. Esta modalidad permite constituir tu empresa en 48 horas gracias a documentos estandarizados y gestiones online.

Costos y Tiempos de Creación de una SL

El hecho de crear una Sociedad Limitada no tiene coste en sí mismo. Son algunos de los trámites obligatorios citados en este artículo los que tienen coste. La aportación mínima de 3.000 euros no es un gasto como tal. Es el capital inicial que forma parte de la empresa. Si se cierra, se puede recuperar, siempre y cuando no se haya gastado previamente en el devenir de la propia actividad.

Costos aproximados:

• Notario: los costes dependen del capital social y la ubicación y tarifas del propio notario.
• El trámite de solicitud del certificado de denominación social tiene un coste en el Registro Mercantil de 13,52 euros.
• Trámite en el Registro Mercantil Provincial. Varía según la provincia, aunque oscila en torno a los 170 euros.

Tiempos de Proceso:

Según diversos portales especializados y asesorías, el tiempo medio necesario para crear una Sociedad Limitada se sitúa en torno a los quince días. En algunos casos se puede prolongar unas semanas más, hasta los dos meses aproximadamente. En general, depende de diversos factores, aunque estos suelen ser los plazos:

En resumen, todo va a depender del caso puntual, si bien en general en menos de un mes en España es posible constituir una SL.

Obligaciones Fiscales y Contables de las SL

Las SL deben presentar y pagar periódicamente el impuesto de sociedades, así como el IVA. Además, están obligadas a practicar retenciones sobre los rendimientos de trabajo, capital y primas de seguros de sus trabajadores y proveedores. También hay otros impuestos que podrían aplicarse, como el de transmisiones patrimoniales, el IBI, etc. según el caso. En cuanto a obligaciones contables, las sociedades limitadas deben llevar los libros contables al día, y legalizarlos en el Registro Mercantil. Además, deben depositar las cuentas anuales y deben conservar toda la documentación al menos cinco años.