Guía Completa para la Creación de una Sociedad Limitada y el Alta de Autónomo en España

Septiembre es el mes de los cambios, de coger el curso con buen pie y de tomar impulso con los nuevos proyectos. La Sociedad Limitada (S.L.) es el tipo de empresa más común en España, con más de un millón de S.L. registradas. Junto a la figura del autónomo, las Sociedades Limitadas configuran gran parte del panorama empresarial español. Crear una sociedad limitada es una opción popular y atractiva para aquellos emprendedores que desean establecer un negocio en España.

En este artículo, te contamos cuáles son los trámites que tienes que seguir para crear una Sociedad Limitada paso a paso, desde el registro de la denominación social hasta el alta en el Registro Mercantil, pasando por la apertura de la cuenta bancaria, la redacción de los Estatutos Sociales, la escritura pública de la constitución o los trámites de Hacienda.

Actualmente, la mejor manera de realizar todos los pasos que detallamos en este artículo es a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) acreditado por el Ministerio de Economía e Industria. Esto te permite constituir cómodamente una S.L. en un plazo de 1 a 7 días gracias a los nuevos procesos de tramitación online (Documento Único Electrónico - DUE) y la unificación de la tramitación online, lo que simplifica el proceso de crear una empresa.

¿Qué es una Sociedad Limitada?

Una sociedad limitada es una entidad con personalidad jurídica propia. Como su propio nombre indica, la responsabilidad de los socios queda limitada a su cantidad de capital aportada al negocio. Por tanto, frente al autónomo, el socio de una SL no respondería con su patrimonio frente a deudas, solo se podría ir contra el capital aportado a la sociedad, al ser una personalidad jurídica independiente de sus socios.

Requisitos Previos para Crear una Sociedad Limitada

Para crear una Sociedad Limitada o constituir una SL es necesario cumplir con ciertos requisitos:

• Capital mínimo: Para crear una sociedad limitada o constituir una SL es necesario aportar un capital mínimo de 3.000 euros. Sin embargo, gracias a la Ley “Crea y Crece”, puedes empezar tu sociedad con tan solo 1 € de capital social. En este caso, si tu sociedad de responsabilidad limitada tiene menos de 3.000 € habrá ciertas limitaciones en la distribución de beneficios y en cómo puedes reducir el capital.
• Certificación negativa del nombre: La certificación negativa del nombre de la sociedad.
• Alta en Hacienda: Darte de alta en Hacienda y recibir el número de identificación fiscal para la sociedad.
• Cuenta bancaria: Tener una cuenta bancaria a nombre de la empresa en la que se incluirán los 3.000 euros (o más, en función de las aportaciones realizadas por los socios).
• Cita en el notario: Cerrar una cita en el notario para certificar mediante escritura pública la creación de la SL.
• Inscripción en el Registro Mercantil: Acudir finalmente al Registro Mercantil Provincial para inscribir la empresa.
• DNI o NIE: Que todos los socios y/o administradores de la sociedad dispongan de un DNI o NIE que les identifique. En caso de que alguno sea persona jurídica será necesario tener el NIF.
• Número de socios: No hay requisitos en cuanto al número de socios, que podría ser solo uno.

8 Pasos para Constituir una Sociedad Limitada

Hay una serie de procesos administrativos que deben llevarse a cabo para constituir una SL. En resumen, estos son los pasos a seguir:

1. Elegir y registrar el nombre de la SL
2. Abrir una cuenta bancaria
3. Redactar los Estatutos de la sociedad
4. Firmar la escritura pública de constitución
5. Solicitud del NIF provisional
6. Alta censal de la SL
7. Inscripción en el Registro Mercantil
8. Obtención del NIF definitivo

A continuación, vamos a ver con detalle cómo realizar cada uno de estos trámites.

1. Registrar el Nombre de la Empresa (Denominación Social)

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu S.L. en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.

Para registrar el nombre de tu empresa deberás dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social, es decir, el documento que acredita que el nombre elegido para tu sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Para la obtención de este certificado de denominación social deberás presentar el documento en el que figuren tres posibles nombres para tu empresa. El trámite se puede realizar online en el Registro Mercantil Central.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque solo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, deberás proceder a su renovación. Si la denominación que elijas está libre, conseguirás una certificación negativa del Registro Mercantil, lo que te dará luz verde con ese nombre.

2. Abrir una Cuenta Bancaria

Una vez obtenido el certificado, deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el capital mínimo inicial, es decir, 3.000,06 euros, de forma íntegra. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que posteriormente habrás de presentar en la notaría. Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. En el caso de que se vaya a realizar una aportación dineraria, se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad.

Aunque, como te explicamos en este post, cumpliendo ciertos requisitos, es posible constituir una sociedad limitada aportando solamente 1 euro de capital social. Además, habrá que solicitar al banco un justificante de esta operación.

3. Redactar los Estatutos Sociales

Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución. Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaría o a un abogado. Si utilizas el sistema CIRCE para constituir tu empresa, la misma plataforma te genera un texto (muy simplificado, eso sí) que sirve como estatutos-tipo. Si tienes una actividad especial, lo mejor es redactar los tuyos propios con la ayuda de un abogado o un notario, pero ten en cuenta que esto aumentará mucho los costes.

Los Estatutos Sociales deben incluir:

• Denominación: Nombre de la sociedad e inclusión del término "Sociedad Limitada" para dejar claro el tipo de empresa.
• Duración: Lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
• Domicilio: Localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, etc.).
• Objeto social: Actividad a la que se va a dedicar la S.L.
• Ejercicio social: Determinación del principio y fin de los ejercicios sociales.

Es recomendable contar con asesoramiento legal en esta etapa para asegurarse de que los estatutos cumplan con los requisitos legales y reflejen adecuadamente los acuerdos entre los socios. Si redactas mal los estatutos, tu sociedad limitada se quedará en el limbo. La razón es que los estatutos sociales van de la mano de la escritura de constitución y ambos tienen que inscribirse en el Registro Mercantil Central. Si el Registrador los revisa y no le dan el visto bueno, no hay inscripción… y sin inscripción, tu sociedad limitada ni siquiera nace.

4. Firmar la Escritura Pública de la Constitución

La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de todos los socios se realiza ante notario, lo que conlleva un pequeño coste. Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario, y en él se formaliza la escritura de constitución de la sociedad, incluyendo aspectos clave como los estatutos sociales, el capital social y el domicilio social, que será la dirección legal oficial de la empresa. El trámite notarial no depende del lugar de residencia.

Se deberán presentar:

• Estatutos Sociales de la Sociedad.
• Certificación negativa del Registro Mercantil Central (original).
• Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
• D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
• Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

Una vez conseguidos los estatutos de tu empresa, toca oficializarlo ante el notario. Con esto, recibirás una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que tendrás que presentar más adelante.

5. Solicitar el NIF Provisional

Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. De esta forma, se asignará un NIF. Para ello se debe presentar el modelo 036, junto con la fotocopia del DNI de los firmantes y la escritura de constitución obtenida en la notaría. El NIF provisional tiene una validez de 6 meses, durante los que deberá ser sustituido por el NIF definitivo. El número de este NIF será el mismo que el NIF definitivo.

6. Alta Censal de la SL y Alta en el IAE

Usando el modelo 036 comentado anteriormente, se da de alta a una empresa en la Agencia Tributaria. En este modelo existe un epígrafe sobre el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) donde debes seleccionar el que corresponde a tu actividad y determinará cuánto tienes que pagar. Durante su primer año de vida, las Sociedades Limitadas, están exentas de pagar el IAE. También tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Ha de ser presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias.

Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad.

7. Inscripción en el Registro Mercantil

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. Para este trámite se dispone de 2 meses desde la firma de la escritura de constitución y es necesario aportar la siguiente documentación:

• Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
• Certificación negativa de denominación social.
• Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (si procede).
• Copia del NIF provisional.

En un plazo máximo de 15 días laborables la escritura quedará registrada y, desde ese momento, la sociedad adquirirá personalidad jurídica y existirá a todos los efectos legales.

8. Obtención del NIF Definitivo

Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás dirigirte nuevamente a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de NIF por la definitiva, una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad. Este es el último paso para poder operar con legalidad como empresa. Este trámite se realiza con la Agencia Tributaria a través, de nuevo, del modelo 036.

La documentación a adjuntar es:

• NIF provisional.
• Copia de la escritura pública o documento fehaciente de constitución y de los estatutos sociales o documento equivalente.
• Fotocopia del DNI de la persona que firme la declaración censal, que ha de ser un representante de la sociedad.

Superados estos trámites, la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva.

Costes de Creación de una Sociedad Limitada

El hecho de crear una Sociedad Limitada no tiene coste en sí mismo. Son algunos de los trámites obligatorios citados en este artículo los que tienen coste.

En primer lugar, la aportación mínima de 3.000 euros no es un gasto como tal. Es el capital inicial que forma parte de la empresa. Si se cierra, se puede recuperar, siempre y cuando no se haya gastado previamente en el devenir de la propia actividad. Además, con la nueva Ley Crea y Crece, determinados tipos de empresas pueden constituir la sociedad sin ningún desembolso, pagando solo un euro simbólico.

Respecto a los costes de los trámites necesarios para su constitución tenemos:

• Notario: los costes dependen del capital social y la ubicación y tarifas del propio notario.
• Registro Mercantil: El trámite de solicitud del certificado de denominación social tiene un coste en el Registro Mercantil de 13,52 euros. El trámite en el Registro Mercantil Provincial varía según la provincia, aunque oscila en torno a los 170 euros.
• Licencias específicas: Si tu actividad requiere licencia de apertura o licencias específicas, debes contar con esos gastos adicionales.

Tiempo para el Proceso de Creación de una SL

Según diversos portales especializados y asesorías, el tiempo medio necesario para crear una Sociedad Limitada se sitúa en torno a los quince días. En algunos casos se puede prolongar unas semanas más, hasta los dos meses aproximadamente. En general, depende de diversos factores, aunque estos suelen ser los plazos:

• La solicitud del nombre suele responderse en 24 horas.
• El NIF provisional lo facilita la Agencia Tributaria en unas 24 horas.
• La empresa puede necesitar 1-2 días para redactar los estatutos.
• La firma de la escritura ante notario es un acto de media hora.
• El certificado de la cuenta bancaria puede llevar 1-2 días más.
• En cuanto a la inscripción en el Registro Mercantil Provincial, suele suponer unos 15 días, o hasta dos meses. Con todo, mediante inscripción telemática, si se presenta en un Punto de Atención al Emprendedor, se puede conseguir en apenas 6 horas hábiles.

En resumen, todo va a depender del caso puntual, si bien en general en menos de un mes en España es posible constituir una SL.

Puedes agilizar los trámites de constitución a través de Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) o con la ayuda de asesorías especializadas. El Ministerio de Industria ha creado una plataforma para agilizar estos trámites y poder crear empresas de forma online. Su nombre es CIRCE y, a través de este programa, para crear una empresa por internet, solo se deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE).

Ventajas y Desventajas de Crear una SL

Ventajas

• La principal ventaja de constituir una SL es que la responsabilidad de los socios queda limitada, frente a la de un autónomo, que debe responder con su patrimonio en caso de deudas.
• Se pueden aprovechar ciertas deducciones y bonificaciones fiscales.
• Otra ventaja es la credibilidad que ofrece a los clientes y la estabilidad que permite más allá de la disponibilidad de los socios.
• Acceso más fácil a financiación y a ciertos tipos de proveedores.

Desventajas

• Los costes de constitución y la necesidad de realizar diversos trámites burocráticos adicionales.
• La presentación de impuestos como el de sociedades.
• Existe una mayor dificultad para repartir los beneficios, ya que la SL está sujeta a algunos requisitos y formalidades para ello.

Obligaciones Fiscales y Contables de las SL

Las SL deben presentar y pagar periódicamente el impuesto de sociedades, así como el IVA. Además, están obligadas a practicar retenciones sobre los rendimientos de trabajo, capital y primas de seguros de sus trabajadores y proveedores. También hay otros impuestos que podrían aplicarse, como el de transmisiones patrimoniales, el IBI, etc. según el caso.

En cuanto a obligaciones contables, las sociedades limitadas deben llevar los libros contables al día, y legalizarlos en el Registro Mercantil. Además, deben depositar las cuentas anuales y deben conservar toda la documentación al menos cinco años.

Cuándo le Compensa a un Autónomo Pasar a Constituir una Empresa SL

En el momento en el que factura más de 40.000 euros anuales, vale más la pena cambiar el modelo de negocio a una Sociedad Limitada, ya que los impuestos en régimen de autónomos van por tramos según los ingresos y los de las SL son fijos. También depende de tu necesidad o no de conseguir financiación.

Diferencias entre Autónomo y Sociedad Limitada

Preguntas Frecuentes

¿Se puede hacer una SL sin ser autónomo antes?

No, no es posible. La ley te obliga a hacerte autónomo cuando:

• Eres propietario de más del 50% del capital (aunque no ejerzas labores de administrador).
• Conjuntamente con familiares de hasta segundo grado se supere el 50% del capital social de la sociedad.
• Tienes al menos el 33% de capital y trabajas en la empresa, sin funciones de dirección y gerencia.
• Ejerces labores de dirección y gerencia y tienes al menos un 25% del capital de la empresa.

¿Cuántos socios se necesitan para formar una SL?

Se puede formar una Sociedad Limitada con solo un socio (que, en este caso, debe estar dado de alta como autónomo) y no hay un máximo de socios que una SL puede tener.

¿Qué son las SL Nueva Empresa?

Es un tipo de sociedad limitada que se podía crear en España entre el 2003 y el 2013. La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) permitía una serie de facilidades de constitución. El objetivo era ayudar a la creación de nuevas empresas. A día de hoy, los emprendedores pueden acogerse a la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022, de 28 de septiembre) para aprovechar otra serie de ventajas.