Formas de Aportar Bienes al Capital de un Emprendimiento

Cuando alguien piensa en montar una empresa, lo primero que suele venir a la cabeza es el dinero: cuánto se necesita, cómo conseguirlo y dónde invertirlo. Pero hay un detalle que muchos pasan por alto: el capital social no tiene por qué ser solo en efectivo.

El capital social de una empresa es el valor de los bienes que aportan los socios en el momento en el que se constituye. Esto son los bienes y derechos de los que tiene la propiedad esa nueva persona jurídica. Es en lo que consisten las aportaciones sociales. ¿Sabes qué tipos hay? ¿Conoces la manera de realizarlas? ¿Y las posibles ventajas e inconvenientes de cada uno? En el contexto del emprendimiento, este artículo girará principalmente en torno a la Sociedad Limitada (SL), la figura social por excelencia, aunque lo explicado es perfectamente extrapolable a otros tipos societarios existentes.

Capital Social en una Sociedad Limitada

En el caso de la Sociedad Limitada, este capital mínimo está determinado por ley y la cifra se sitúa en 3.000€. A la hora de constituir una sociedad limitada, por ejemplo, es necesario aportar al menos esta cantidad. Es importante señalar que no existe un capital social máximo legal en esta figura societaria.

Tipos de Aportaciones al Capital Social

Existen dos grandes fórmulas para suscribir el capital social a nombre de la persona jurídica: la aportación dineraria y la aportación no dineraria. Lo más común es que los socios aporten dinero, bienes o derechos.

Aportaciones Dinerarias

Por un lado tendríamos la aportación dineraria, la cual no genera grandes inconvenientes. Simplemente tendríamos que depositar el dinero en una sucursal bancaria a nombre de la sociedad.

Aportaciones No Dinerarias

Por otro lado, existe la posibilidad de hacer dicha aportación de manera no dineraria. Lo primero a destacar es que no existe ningún problema para que la cantidad íntegra de capital social tenga esta forma. Pero, además del capital dinerario obligatorio, también lo es el no dinerario. Es decir, el capital social puede ser dinero o bienes.

El principal beneficio de esta opción es obvio: permite arrancar el negocio sin necesidad de tener todo en efectivo. Además, si ya cuentas con activos importantes para la actividad de la empresa, incorporarlos directamente puede ahorrar tiempo y dinero.

Imagínate que decides abrir un estudio de diseño gráfico con un socio. En vez de poner cada uno 10.000 euros en la cuenta del negocio, tú podrías aportar tu potente ordenador y el software profesional que ya usas, mientras que tu socio podría incluir una cámara de fotografía de alta gama. Son elementos tan necesarios para una SL como lo es el capital.

¿Qué se puede aportar como capital no dinerario?

Esta aportación no dineraria solamente puede estar formada por bienes o derechos, los cuales serán susceptibles de ser evaluados económicamente. Es importante a efectos de que no se puede incluir aquí el trabajo. Si lo que el socio quiere aportar es trabajo, tan solo podrá hacerlo en caso de crear una sociedad laboral o una cooperativa. En el resto de sociedades no puede sustituirse el dinero o los bienes por trabajo.

Las aportaciones en especie pueden incluir muchas cosas:

• Un local
• Un vehículo
• Maquinaria
• Derechos de autor
• Incluso participaciones en otra empresa.

Lo más común en las aportaciones no dinerarias es aportar bienes inmuebles o bienes mueles. También se aceptan valores, derechos de crédito, propiedad industrial o establecimientos.

Valoración de las Aportaciones No Dinerarias

Siempre que se habla de aportaciones no dinerarias se debe tener en cuenta que necesitan ser contabilizadas. Lo primero es realizar una valoración de las aportaciones no dinerarias a la SL, ya que esta determinará el importe que se deberá registrar en la contabilidad de la empresa.

A la hora de valorar dichos bienes o derechos, no existe un organismo que controle el efectivo valor de estos en las SL. Tampoco es requisito necesario que tengamos factura de los mismos. Así que a la hora de la constitución, en las escrituras figurarán los datos registrales de estos bienes y el valor que los socios les hayan otorgado.

La valoración puede hacerse por acuerdo entre las partes, pero para evitar inflaciones en la valoración, lo mejor es acudir a un tasador externo o valorarlo por referencias a precios de mercado para evitar conflicto de intereses en el futuro. En sociedades anónimas, la ley obliga a que un experto independiente valore estos bienes para asegurarse de que su valor es justo y evitar trampas.

Riesgos de Valoraciones Erróneas

Un problema habitual en este tipo de constituciones es sobrevalorar los bienes que se aportan. Lo adecuado sería otorgarle el valor de compra en caso de tratarse de bienes nuevos y el valor de segunda mano si son bienes usados.

Cuando el valor otorgado a los bienes no es el real y ese capital tiene que hacer frente a deudas que realmente no puede cubrir, ¿qué pasa? En estos casos, la ley establece que los socios responderán de forma solidaria frente a la sociedad. Esta responsabilidad solidaria no es infinita, se ve limitada a la diferencia entre el valor real del bien y el valor reflejado en su valoración constitucional.

Para evitar este tipo de situaciones, lo mejor es acudir a un tasador profesional en el momento de la aportación. Durante la valoración del bien podemos recurrir al informe de un perito externo. El problema es que esto requiere un coste extra que habitualmente se evita.

Contabilidad de las Aportaciones No Dinerarias

Una vez valorados los bienes, es importante contabilizarlos en la sociedad limitada. La mejor solución en estos casos es crear una cuenta contable específica en la que se reflejen este tipo de aportaciones. De este modo, quedará registrado el valor de los bienes aportados. Por último, resulta vital generar un asiento contable en el que se reflejen las aportaciones en especie y el correspondiente aumento en el capital social de la sociedad limitada. En definitiva, siguiendo estos tres pasos al pie de la letra no deberían generarse situaciones de tensión entre los socios por no tener en cuenta, o valorar adecuadamente, su aportación no dineraria a la SL.

Implicaciones Fiscales

Este apartado suele generar conflictos porque, al no ser aportaciones de dinero, la mayoría de socios piensan que no tienen implicaciones fiscales, y no siempre es así. Todo dependerá del tipo de bien que aportes y de la normativa fiscal que se aplique a cada caso.

• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP): Este impuesto se aplica cuando se realizan transmisiones patrimoniales; es decir, al aportar un inmueble a la sociedad limitada. Cuando hablamos de aportar un bien inmueble a una SL, nos referimos a locales, naves u oficinas, entre otros. El tipo impositivo dependerá de la Comunidad Autónoma donde se produzca la transmisión y se aplicará al valor del bien inmueble en el momento de la transmisión. Es importante destacar que este impuesto solo se aplica a las aportaciones de bienes inmuebles.
• Impuesto de Sociedades (IS): Este impuesto suele pasar desapercibido entre los socios cuando se realizan las aportaciones no dinerarias debido a que no se aplica directamente a la aportación como tal. Ten en cuenta que el Impuesto de Sociedades es un impuesto que grava los beneficios obtenidos. Aunque no se aplique directamente, vale la pena tenerlo en cuenta, por si las moscas.
• Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): En el caso de las aportaciones no dinerarias a una sociedad limitada, el IVA se aplica cuando el bien aportado es un bien mueble y se realiza en el ámbito de una actividad empresarial. Imagina que aportas una furgoneta a la sociedad y esta se destina a realizar entregas de pedidos a los clientes. En este caso, la aportación de la furgoneta estaría sujeta a IVA, ya que se utiliza para realizar una actividad empresarial. Si la furgoneta tiene un valor de mercado de 40.000 euros y el tipo de IVA aplicable es del 21%, el aportante no tendría que pagar el IVA, ya que las operaciones entre socios no están sujetas a IVA en ciertos contextos. Sin embargo, existen otras situaciones en las que el bien inmueble aportado no está sujeto a IVA.

Por esta razón, mi consejo es que antes de realizar cualquier tipo de aportación no dineraria, acudas a un asesor profesional que te guíe y resuelva tus dudas.

Otros Riesgos Asociados a las Aportaciones No Dinerarias

No todo es color de rosa cuando se trata de aportaciones no dinerarias a una sociedad limitada. Este tipo de aportaciones también conlleva una serie de riesgos asociados que se deben tener en cuenta antes de llevarlas a cabo:

• Responsabilidad del aportante: Es probable que las aportaciones no cumplan con las especificaciones acordadas o que sean defectuosas (por ejemplo, un fallo mecánico).
• Dificultades en la gestión: Las aportaciones de determinadas herramientas o software pueden requerir una gestión especializada o conocimientos técnicos específicos que la sociedad limitada no posea.
• Incertidumbre sobre su rentabilidad: Existe la posibilidad de que las aportaciones realizadas no generen los beneficios esperados o que no resulte rentable para la sociedad. Este es uno de los grandes riesgos que se asumen en las aportaciones en especie.

Ejemplos Prácticos de Aportaciones No Dinerarias

Con ejemplos todo se entiende mejor, ¿verdad?

• Aportación de bienes inmuebles: Estas aportaciones suelen ser las que mayor capital aportan. Si eres socio, puedes aportar un local comercial, una nave para guardar mercancías o una oficina para acudir a trabajar.
• Aportación de maquinarias: Son las más comunes y, en ocasiones, las más económicas aunque no siempre. Pueden ser tanto ordenadores, impresoras, como cortadoras 3D, tractores, cosechadoras o equipo de refrigeración, entre otros. Todo dependerá del tipo de negocio.
• Aportación de patentes: Suelen ser menos comunes, pero si tienes una patente que quieras aportar, el valor de esta se añadirá al capital que has aportado a la empresa. Por ejemplo, pueden ser patentes de software, productos farmacéuticos, de procesos industriales o de dispositivos electrónicos, entre otras.
• Aportación de derechos de propiedad intelectual: Es la menos común de todas, pero también existe la posibilidad de aportarlos. Entre ellos se encuentran los tan conocidos derechos de autor, aportación de una marca comercial para distribuir sus productos, e incluso de diseños para que puedan usarlos en la comercialización.
• Aportes en especie (obras de arte y joyas): Aunque pueda sonar descabellado, también puedes aportar obras de arte y joyas a la sociedad limitada. Este tipo de aportaciones tienen mayor sentido en museos o exposiciones.

Ampliación y Reducción del Capital Social

Una vez esté constituida la empresa, los socios pueden aumentar o reducir el capital social. En caso de querer aumentarlo, la intención principal debe ser la de incrementar la capacidad de negocio.

Para ello, en primer lugar, se puede incrementar el valor nominal de las participaciones, eso sí, deberán estar todos los socios de acuerdo. En segundo lugar, se pueden emitir nuevas participaciones para aumentar ese capital.

Los casos de reducción de capital social son los que buscan equilibrar el capital con el patrimonio neto de la empresa. Para ello, lo mejor es reducir el valor nominal de las participaciones, una vez más, con el consentimiento de todos los socios. Otra posibilidad es la de realizar una amortización o agrupación.

La Comunidad de Bienes como Opción de Emprendimiento Colaborativo

A la hora de emprender un negocio hay varias opciones. Las más comunes son hacerse autónomo o constituir una Sociedad Limitada (SL). Muchos empiezan emprendiendo a través de hacerse autónomos, dejando para más adelante la creación de la empresa. Pero, ¿qué pasa cuando no queremos emprender en solitario pero no podemos (o no queremos) afrontar la creación de una SL? Aquí es donde entra en juego la Comunidad de Bienes (CB).

¿Qué es una Comunidad de Bienes?

La Comunidad de Bienes (CB) es la forma más sencilla de asociación entre varias personas físicas (normalmente autónomos) para poner en marcha un proyecto en común, por el cual acuerdan poner en común un elemento patrimonial o derechos. Podemos definir la Comunidad de Bienes como la asociación entre dos o más autónomos (llamados socios comuneros) que tienen una cosa o derecho en común y por la que obtienen un beneficio o esperan obtenerlo a través de una actividad empresarial. Es la opción más recomendable cuando son varias las personas que van a poner en marcha un pequeño negocio que no exija una elevada inversión.

Cómo Crear una Comunidad de Bienes

Para crear una Comunidad de Bienes se necesitan mínimo dos socios; no existe un máximo. No existe aportación mínima, y los socios pueden aportar bienes o dinero y trabajo. Estos dos últimos no podrán aportarse por separado, tendrán que ir unidos. Siempre deberá existir un capital mínimo de partida que podrá ser la aportación de la cosa común.

Es necesario firmar un contrato privado de comunidad de bienes entre los socios comuneros. En este acuerdo se deberá detallar:

• Nombre, apellidos y DNI de todos los socios.
• Nombre que se le dará a la nueva CB.
• Domicilio de la comunidad.
• La actividad que va a desarrollarse (u objetivo de la CB).
• Qué aporta cada uno de los socios.
• El porcentaje de participación en la comunidad.
• El sistema de administración de la comunidad.
• Todas las cláusulas que se decida pactar: duración, causa de disolución, posibilidad de transmisión, etc. Lo que no se pacte se regirá por el Código Civil.

Tras la firma del contrato, habrá que registrarlo en el organismo de la administración autonómica que corresponda. Si se aportan bienes inmuebles o derechos reales, será necesaria escritura pública, para ello basta con acudir a un notario.

Responsabilidad de los Socios en una Comunidad de Bienes

La Comunidad de Bienes no tiene personalidad jurídica propia y por lo tanto, como empresarios autónomos que son, la responsabilidad de los socios comuneros por deudas frente a terceros es ilimitada y solidaria. Es decir, los socios responden con sus bienes presentes y futuros y se respaldan el uno al otro. Si la comunidad acumula pagos pendientes, podrían reclamar el coche, la casa y cualquier bien de los socios. Así se desprende del artículo 395 del Código Civil referido a la Comunidad de Bienes.

Esta es la principal desventaja que presenta una Comunidad de Bienes con respecto a la Sociedad Limitada. Sin embargo, se puede limitar la responsabilidad si nos acogemos a la figura de Emprendedor de Responsabilidad Limitada al poner en marcha el proyecto. Gracias a esto la vivienda quedará exenta de responsabilidad siempre que su valor no supere los 300.000 euros y siempre que se haya actuado de buena fe.

Fiscalidad de la Comunidad de Bienes

Al carecer de personalidad jurídica propia, la Comunidad de Bienes no tendrá que hacer frente al Impuesto de Sociedades. La entidad como tal no tendrá que tributar por los beneficios obtenidos, puesto que se reparten íntegramente entre los comuneros.

Esto no quiere decir que la propia sociedad no tenga obligaciones respecto al IRPF en lo que respecta a la propia actividad. Son las siguientes:

• Retenciones a cuenta del IRPF que practique a sus proveedores, que liquidará a través del modelo 111 trimestral y del modelo 115 anual.
• Declaración informativa para entidades en régimen de atribución de rentas. En ella se identifican los comuneros y los ingresos repartidos a cada uno de ellos. Se realizará a través del modelo 184 que se presenta en febrero.
• Declaración de retenciones a cuenta del IRPF e Impuesto sobre Sociedades. Se liquida mediante el modelo 123 y solo será necesario en caso de que existan socios capitalistas (aportan inversión pero no trabajo).
• Declaración informativa de retenciones e ingresos a cuenta. Retenciones a cuenta de IRPF a socios capitalistas que realizará a través de las declaraciones informativas anuales según el modelo 180 y el modelo 190.

Respecto al IVA, deberá presentar las liquidaciones periódicas. En concreto, deberá presentar el modelo 303 de forma trimestral y el modelo 390 anual, así como el resto de declaraciones informativas en función de la actividad que realice.

Obligaciones Fiscales de los Socios Comuneros

Los socios comuneros tributan mediante el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Como comunero también es necesario dar cuenta de los gastos e ingresos de la comunidad de forma trimestral mediante el modelo 130 o el modelo 131. Obviamente, cada comunero informará solo de la parte que le corresponda de las cuentas de la sociedad, no del conjunto de la misma.

Cómo Disolver una Comunidad de Bienes

Una vez tomada la decisión de disolver la CB o si no se quiere seguir formando parte en ella, hay tres opciones básicas:

1. Transferir la sociedad a un nuevo comprador.
2. Liquidar la sociedad, lo que implica que hay que pagar a acreedores y realizar un cierre definitivo.
3. Declarar un concurso de acreedores. Hay que tener en cuenta que esto solo tiene sentido si no se puede hacer frente a las deudas que generará la disolución de la comunidad.

Comunidad de Bienes vs. Sociedad Limitada: Puntos Clave

Acabamos de ver las principales características de una Comunidad de Bienes, la forma más sencilla para emprender un negocio entre varias personas. Aquí te dejamos las ventajas y desventajas en comparación con una Sociedad Limitada, enfocándonos en lo que los socios pueden aportar y sus implicaciones.

En definitiva, es importante tener en cuenta todas las ventajas y riesgos que pueden suponer este tipo de aportaciones al capital de la sociedad limitada o en una comunidad de bienes. Lo mejor es contar con un asesor especializado que te aconseje antes de realizarlas, y para ello nadie mejor que los expertos de Ayuda T Pymes.