Guía completa sobre sociedades inactivas: obligaciones y gestión en España

En España, una situación común para muchas empresas es cesar su actividad económica sin proceder a su disolución. Estas se conocen como sociedades inactivas. Una sociedad inactiva es aquella que ha cesado su actividad económica, lo que implica que no genera ingresos ni realiza operaciones comerciales, pero sigue existiendo jurídicamente y mantiene su personalidad jurídica. La inactividad puede deberse a diversas razones, como una estrategia de negocio momentánea, una reorganización interna, una crisis o simplemente el abandono.

¿Qué es una empresa o sociedad inactiva?

En el campo de la fiscalidad, se dice que una sociedad o empresa inactiva es aquella que no lleva a cabo actividades económicas durante un período de tiempo. Sin embargo, pese a ello, no ha sido liquidada o extinguida. A su vez, la inactividad puede deberse a diversas razones, como una estrategia de negocio momentánea, una reorganización interna, o una crisis. No obstante, a pesar de esa inoperancia, la sociedad sigue manteniendo su personalidad jurídica. Por lo tanto, una sociedad inactiva y no liquidada continúa estando sujeta a ciertas obligaciones fiscales y contables que debe cumplir para evitar sanciones.

Una sociedad se considera inactiva cuando, pese a seguir dada de alta en el Registro Mercantil, ha cesado su actividad económica: no emite facturas, no presta servicios, no realiza compras ni ventas, ni tiene trabajadores en nómina. Sin embargo, la inactividad no significa desaparición.

¿Tienes una empresa sin actividad y no sabes si disolverla o dejarla en pausa?

Las sociedades inactivas son una opción legal muy útil para suspender temporalmente un negocio sin cerrarlo definitivamente. Tener una sociedad inactiva es una herramienta útil para conservar tu estructura empresarial sin actividad temporalmente. La principal ventaja es mantener la antigüedad de la sociedad y la denominación de la misma, ya que, si constituyes posteriormente otra empresa, puede ser complicado que te concedan de nuevo la misma denominación.

En épocas difíciles en las que la sociedad no ejerza ninguna actividad, se puede dejar inactiva, comunicando el cese total de la actividad económica de la sociedad. Si crees que en unos meses volverás a usar la empresa, puede ser una buena idea mantenerla en stand-by. Pero si no tienes claro cuándo (o si lo vas a hacer) la vas a retomar en algún momento, es importante saber que mantener una sociedad, aunque esté inactiva, cuesta dinero y tiempo (presentación de documentos, etc.).

Proceso de inactivación de la sociedad

El proceso para dejar una sociedad inactiva es bastante sencillo, aunque la sociedad deje de tener actividad, su inactividad conlleva el cumplimiento de varias obligaciones. Esto ocurre porque los administradores de la compañía desconocen esas obligaciones y responsabilidades que tienen las sociedades inactivas.

Pasos para proceder a una inactivación de la sociedad:

1. Celebrar una Junta General de Socios o accionistas, donde se proponga la inactividad de la sociedad por parte del administrador o administradores de la compañía.
2. Acordar en dicha Junta si proceden a dejar la sociedad inactiva o, por el contrario, decidir la disolución y liquidación de la sociedad.

El más relevante y fundamental, pues sin él no habrás realizado la comunicación oficial, es la presentación del correspondiente modelo censal. Para ello, deberá marcar la casilla 140 del modelo que indica “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin disolución. Entidades inactivas)”, y en la casilla 141, la fecha de finalización de la actividad.

Declarar la inactividad temporal permite dejar constancia de que el negocio está en pausa y evitar declaraciones periódicas si no hay operaciones. El primer paso para declarar la inactividad es notificar el cese a la Agencia Tributaria. Conviene recordar que la inactividad fiscal no extingue la sociedad.

Obligaciones fiscales y contables de las sociedades inactivas

Aunque una sociedad inactiva no realice operaciones, sigue obligada a cumplir determinadas obligaciones fiscales. En España, las sociedades inactivas tienen responsabilidades para con la legislación fiscal vigente. Esta puede variar en función del tipo de empresa, así como de la regulación de su ubicación. Sin embargo, prácticamente cualquier sociedad inactiva tiene obligaciones como las que enumeramos a continuación:

Ante la Agencia Tributaria:

• Presentación del modelo 036: La primera obligación al dejar una sociedad inactiva es comunicar a la Administración Tributaria que la sociedad comienza su periodo de inactividad. Debe ser mediante el modelo 036, marcando la casilla 140 “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades Inactivas)”. En la presentación de dicho modelo, se debe dejar constancia de la fecha en la que la sociedad ha cesado su actividad.
• Impuesto sobre Sociedades (IS): La sociedad debe seguir presentando anualmente el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades, incluso con resultado cero. Aunque la empresa esté inactiva, y no haya tenido ventas, gastos, ni operación alguna, debes presentar dicho modelo. Si la inactividad de la sociedad se inició en fecha del primer día de apertura del nuevo ejercicio, se debe marcar la casilla 026 del citado impuesto. Si la sociedad ha tenido actividad en parte de su ejercicio, a la hora de presentar el Impuesto de Sociedades no hay que marcar la casilla 026 del citado tributo. Este tiene que presentarse como sociedad activa.
• IVA y retenciones: Si la sociedad está correctamente dada de baja en el censo de empresarios, no tendrá que presentar el IVA ni los modelos de retenciones (111, 115, etc.), salvo que tuviera obligaciones pendientes de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la sociedad ha tenido actividad en parte de su ejercicio, los impuestos pendientes de presentar no pueden eludirse. Por ejemplo, si te das de baja con fecha 18 de febrero, estarás dentro del primer trimestre de IVA, por lo que deberás presentar el modelo 303 de ese primer trimestre en el mes de abril. De igual manera, debes recordar que el IVA tiene un modelo resumen anual, y, en consecuencia, también debes presentar el mismo en su momento, es decir, en el mes de enero del año siguiente.
• Declaraciones informativas: La sociedad tiene que presentar las declaraciones informativas correspondientes a las retenciones e ingresos a cuenta realizados, así como la de operaciones con terceros.

Ante el Registro Mercantil:

• Cumplimiento de las obligaciones contables: A pesar de no tener actividad, toda compañía debe llevar una contabilidad adecuada y cumplir con las obligaciones contables establecidas por la legislación española. La empresa debe seguir llevando libros contables, aunque solo reflejen que no ha habido movimientos, arrastrando los asientos de apertura y de cierre. Legalizar los libros contables, actas y socios dentro de los cuatro meses siguientes desde la fecha de cierre del ejercicio social.
• Formulación y depósito de cuentas anuales: La obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Formular y aprobar las cuentas anuales dentro del periodo de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Esta obligación viene regulada en el Artículo 279.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

El incumplimiento de estas obligaciones conlleva sanciones económicas y otros problemas legales, por lo que es fundamental cumplir con ellas incluso aunque la sociedad no esté activa.

Control tributario

Las sociedades inactivas y Hacienda tienen una relación más estrecha de lo que mucha gente cree. La Agencia Tributaria persigue que las sociedades inactivas se ajusten al marco legal a través de un exhaustivo control tributario. El control tributario de las empresas o sociedades inactivas incluye la verificación de la presentación de las declaraciones fiscales correspondientes, la comprobación de la contabilidad, la revisión de las operaciones realizadas y la identificación de posibles irregularidades fiscales.

Este seguimiento se aplica a cualquier organización para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones y evitar fraudes o evasiones fiscales. Por lo tanto, el control tributario es una herramienta clave para asegurar la transparencia y el orden fiscal.

Sanciones por incumplimiento

Si la sociedad no presenta la declaración del Impuesto sobre Sociedades durante tres ejercicios, se produciría la baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Tributaria. Además, una de las sanciones que más quebraderos de cabeza puede suponer a los titulares de una sociedad inactiva es la relativa a la revocación del NIF de la sociedad. Ahora se ha introducido una modificación en esta norma por la que se revocará también el NIF en el caso de que las sociedades no hayan depositado sus cuentas anuales durante cuatro ejercicios consecutivos.

En caso de incumplimiento de la sociedad inactiva en el depósito de cuentas anuales, el Registro Mercantil procederá con el cierre de la hoja registral de la sociedad. De este modo, la sociedad no podría inscribir ningún documento en dicho Registro, excepto los necesarios para reactivar la sociedad y su actividad.

En la nueva ley de prevención y lucha contra el fraude fiscal de 9 de julio de 2021, se prohíbe la formalización de cualquier acto o documento de estas sociedades ante notarios y registradores, salvo los que sean necesarios para reactivar la sociedad y su actividad. Tras la entrada en vigor del Reglamento de la Ley de Auditoría (RD 2/2021, de 12 de enero), se aplica un nuevo régimen sancionador para aquellas sociedades que no regularicen su situación.

Límite de tiempo de la inactividad

Una sociedad no puede mantener su inactividad por tiempo ilimitado. Según se establece en el artículo 363.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede permanecer inactiva por un periodo máximo de un año desde la fecha de cese registrada en el Registro Mercantil. La Ley de Sociedades de Capital establece que una sociedad puede mantenerse inactiva un máximo de un año desde la fecha de cese registrada en el Registro Mercantil. Dichas sociedades pueden ser un foco de fraude, corrupción y blanqueo de capitales, desviando dinero y ocultando la titularidad real. Esta casuística ha provocado que el Ministerio de Economía lance una nueva normativa que permita reducir riesgos y ejercer un mayor control, así como forzar a disolver y liquidar las sociedades.

Gestión de trabajadores, proveedores y deudas

¿Qué ocurre con los trabajadores?

Si tienes trabajadores, no es suficiente con decir que cierras unos meses y dejar de pagar las nóminas ese tiempo. Legalmente puedes presentar dos formas de ERTE:

• ERTE por causas ETOP (económicas, técnicas, organizativas o de producción): Suspende el contrato del trabajador y permite reactivarlo cuando el negocio vuelva a funcionar.
• ERTE por fuerza mayor: Suele estar reservado para situaciones involuntarias como obras forzosas, catástrofes o cierre administrativo.

Ten en cuenta que todo lo que no sea un ERTE o acuerdo voluntario documentado se considera despido o modificación sustancial no justificada. La ley exige también que informes por escrito de la medida a los trabajadores, incluyendo la documentación que la justifica.

Los administradores y/o consejeros que representen a la sociedad, desde el momento de la inactividad, podrán darse de baja en el Régimen de Trabajadores Autónomos en la Tesorería General de la Seguridad Social. Esto es así porque, al estar la sociedad inactiva, ya no realizarán actividad por la misma. La baja se podrá llevar a cabo siempre y cuando estos administradores y/o consejeros no realicen otras actividades por las que tengan que estar encuadrados en dicho régimen.

Cómo actuar con los proveedores y alquileres

Cuando un negocio se detiene temporalmente, no todo queda congelado. Aquí es donde una buena negociación puede ahorrarte costes importantes.

• Alquiler: Puedes pactar reducciones temporales o carencias. Hazlo siempre por escrito. Muchos arrendadores prefieren un negocio pausado a un local vacío.
• Suministros: Infórmate de opciones para suspender o reducir tarifas sin perder derechos futuros. Lo habitual es paralizar los servicios no imprescindibles.
• Proveedores: Revisa pedidos pendientes, contratos mínimos y compromisos. Una pausa repentina sin comunicación suele terminar en conflictos.

Deudas con terceros

Si se decide dejar la sociedad en situación de inactividad, previamente, hay que confirmar que no tenga ninguna deuda con la administración ni con terceros. En caso de que hubiera, los administradores serán responsables subsidiarios de las citadas deudas.

¿Cómo se reactiva una sociedad inactiva?

Volver a activar tu empresa es sencillo. Se trata básicamente de dar los pasos administrativos necesarios para decirle a Hacienda que volvemos a la carga.

Los pasos son:

1. Volver a presentar el modelo 036, marcando ahora el inicio de actividad.
2. Darte de alta en los impuestos que correspondan (como el IVA, por ejemplo).
3. Asegurarte de que todo esté al día y los cambios se han notificado: datos de la empresa, socios, administradores, etc.
4. Reanudar la contabilidad desde el momento en que comiences la actividad económica.

No necesitas crear una sociedad nueva ni pasar por notaría. Solo hacer bien el trámite y empezar a trabajar.

¿Merece la pena una sociedad inactiva o es mejor liquidarla?

La decisión de mantener una sociedad inactiva o proceder a su liquidación dependerá de las circunstancias particulares del negocio. Se deben analizar los costes, los pros y los contras de ambas alternativas antes de tomar una decisión. Mantener una sociedad, aunque esté inactiva, cuesta dinero y tiempo (presentación de documentos, etc.). Por eso, si crees que va para largo, quizás convenga estudiar la posibilidad de disolverla oficialmente. Ahí sí hay más trámites, pero al menos cierras capítulo y te evitas sustos futuros.

Tabla comparativa: Sociedad Inactiva vs. Liquidación

Compra de sociedades inactivas

La compra de sociedades inactivas es una práctica legal en España, aunque debe realizarse con precaución. La venta de una sociedad inactiva puede ser atractiva para quien desea adquirir una entidad ya constituida para iniciar una actividad económica. Ahorra dinero, trámites y plazos y al mismo tiempo, el propietario deja de pagar impuestos por ella. Pero esta operación también puede conllevar otras implicaciones fiscales o acarrear la asunción y el pago de deudas pendientes.